C-Corporation per investire negli USA

La scelta di operare come società C-Corporation (“C-Corp” o “C“) può offrire vantaggi strutturali che la società S-Corporation o altri tipi di società come la LLC non possono ottenere. 

Un imprenditore esperto deve considerare attentamente sia le implicazioni non fiscali che quelle fiscali quando decide come strutturare la propria attività. Non è sicuramente consigliabile organizzare una struttura aziendale basata esclusivamente su considerazioni di natura fiscale. Al contrario, è sicuramente sconsigliabile trascurare una attenta analisi degli aspetti fiscali nelle decisioni imprenditoriali. Per questo motivo è di fondamentale importanza essere a conoscenza delle informazioni che possono permettere all’imprenditore di prendere le migliori decisioni possibili. In questo articolo le possibilità di investimento negli USA attraverso una C-Corporation.

Che cos’è una società C-Corp USA?

La società C-Corporation è una struttura legale di società esistente negli Stati Uniti d’America in cui i proprietari, ovvero gli azionisti sono tassati separatamente dalla società. Si tratta della tipologia societaria più diffusa negli USA, ed è soggetta all’imposta sul reddito delle società (attualmente con aliquota del 21%). Questo tipo di società può avere un numero illimitato di proprietari e più classi di azioni. Queste caratteristiche e altri vantaggi lo rendono un buon veicolo per attirare capitali di rischio e altri tipi di finanziamento azionario. 

La società deve presentare un modulo (form 1120) ogni anno per dichiarare il proprio reddito e richiedere le sue detrazioni e crediti. Dopo che l’imposta sul reddito delle società è stata pagata sul reddito d’impresa, qualsiasi distribuzione effettuata agli azionisti viene nuovamente tassata alle aliquote fiscali degli azionisti come dividendi. Anche il reddito pagato agli azionisti come salario deve essere oggetto di tassazione nella dichiarazione dei redditi personale dell’azionista.

L’elemento preponderante che distingue una C-Corp da una LLC è che nella prima i profitti dell’impresa sono soggetti a tassazione sia a livello aziendale che personale, creando una fattispecie di doppia imposizione. Nella LLC, invece, il socio persona fisica tassa per trasparenza a titolo personale i proventi generati dalla società. Tuttavia, la C-Corp ha il vantaggio di consentire una tassazione ridotta sugli utili reinvestiti. Questa può accumulare fino a $ 250.000 in utili non distribuiti senza essere soggetta a tassazione sui fondi accumulati. Inoltre, fintanto che l’accumulo è correlato a una ragionevole esigenza aziendale, non sarà soggetto a tassazione.

Caratteristiche

Le principali caratteristiche della C-Corp possono essere così riassunte:

• Separa legalmente i beni e il reddito dei proprietari o degli azionisti da quelli della società;
• Limita la responsabilità degli investitori e dei proprietari di aziende poiché il massimo che possono perdere in caso di fallimento dell’azienda è l’importo che hanno investito in essa;
• Ha il mandato di tenere riunioni annuali e avere un consiglio di amministrazione votato dagli azionisti.

I vantaggi

Le società C-Corp hanno il vantaggio di limitare la responsabilità personale di amministratori, azionisti, dipendenti e funzionari. In questo modo, gli obblighi legali dell’impresa non possono diventare un’obbligazione di debito personale di qualsiasi individuo associato all’impresa. La società può avere molti proprietari e azionisti. Tuttavia, è necessario registrarsi presso la Securities and Exchange Commission (SEC) al raggiungimento di soglie specifiche. La capacità di offrire quote di azioni consente alla società di ottenere grandi quantità di capitale che possono finanziare nuovi progetti e future espansioni.

Volendo schematizzare possiamo dire che le società C-Corp offrono i seguenti notevoli vantaggi:

• Identità giuridica separata dagli azionisti;
• Responsabilità limitata per i proprietari;
• Esistenza perpetua;
• Separazione tra proprietà e gestione;
• Nessuna restrizione su chi può detenere azioni;
• Azioni prontamente trasferibili;
• Precedenti legali consolidati;
• Ampia accettazione da parte dei venture capitalist e di altri investitori;
• Possibilità di offrire stock option;
• Opportunità di pianificazione fiscale.

Perché è attraente per gli investitori

Uno dei vantaggi della C-Corp, rispetto ad altre forme societarie come la S-Corp o la LLC è che questa struttura è più adatta per attrarre nuovi investitori. Possedere azioni è generalmente considerato preferibile al possesso a quote di partecipazione in una LLC. Inoltre, i venture capitalist preferiscono investire in società C-Corp. On effetti, molti venture capitalist non possono investire in società S-Corp o LLC a causa delle restrizioni nei propri documenti governativi e delle leggi fiscali. Inoltre, le aziende che pianificano un’IPO generalmente preferiscono le società alle LLC e non possono scegliere lo status fiscale delle società S-Corp a causa del limite di 100 azionisti. Potrebbe anche essere più facile per una società ottenere finanziamenti bancari. Questo fattore può essere particolarmente importante per le imprese ad alta intensità di capitale.

Per approfondire: LLC per investire negli USA.

Regole di funzionamento

Le società pagano le imposte societarie sugli utili prima di distribuire gli importi rimanenti agli azionisti sotto forma di dividendi. La società è tassata sul reddito aziendale con l’aliquota federale del 21%. In secondo luogo, quando gli utili aziendali e gli eventuali dividendi o utili vengono trasferiti agli azionisti, lo stesso utile viene tassato come dividendo nelle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti.

I singoli azionisti sono quindi soggetti alle imposte sul reddito delle persone fisiche sui dividendi che ricevono. Sebbene la doppia imposizione sia da valutare attentamente, la possibilità di reinvestire gli utili nella società a un’aliquota d’imposta sulle società più bassa è sicuramente un vantaggio.

La C-Corporation è tenuta a tenere almeno una riunione all’anno per azionisti e amministratori. I verbali devono essere mantenuti per mostrare trasparenza nelle operazioni commerciali. Inoltre, la società deve conservare i registri di voto degli amministratori della società e un elenco dei nomi dei proprietari e delle percentuali di proprietà. Inoltre, l’azienda deve avere uno statuto societario nei locali della sede principale dell’attività. 

Le scadenze fiscali

Le scadenze fiscali per le società di tipo C variano a seconda che seguano un anno solare o fiscale:

• Se un’azienda segue un anno solare, le imposte sulle società sono dovute nello stesso momento delle altre imposte dell’anno solare, ovvero il 15^° giorno del quarto mese dopo la chiusura dell’anno fiscale, a meno che tale giorno non cada in un fine settimana o in un giorno festivo, nel qual caso sono dovute il giorno lavorativo successivo più vicino;
• Se un’azienda utilizza un anno fiscale, le sue imposte sono dovute il 15 del quarto mese successivo alla fine dell’anno fiscale. Ad esempio, se l’anno fiscale di una società di tipo C termina il 1° marzo, le sue imposte sono dovute il 15 luglio, a meno che tale giorno non cada in un fine settimana o in un giorno festivo.

Se una società non riesce a rispettare la scadenza fiscale iniziale, può presentare domanda per una proroga di sei mesi utilizzando il modulo IRS 7004. 

Formazione della società

Il primo passo per formare una società C-Corp è scegliere la registrazione di un nome commerciale non registrato. Il dichiarante presenterà l’atto costitutivo presso il Segretario di Stato secondo le leggi di quello stato. Queste società offrono azioni agli azionisti, che, al momento dell’acquisto, diventano proprietari della società. L’emissione di certificati azionari avviene al momento della creazione dell’impresa. Tutte le società devono presentare il modulo SS-4 per ottenere un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN). Sebbene i requisiti varino tra le giurisdizioni, le società C-Corp sono tenute a presentare le tasse statali, sul reddito, sui salari, sulla disoccupazione e sull’invalidità. Oltre alla registrazione e ai requisiti fiscali, le società devono istituire un consiglio di amministrazione per supervisionare la gestione e il funzionamento dell’intera società. 

La tassazione statale

La tassazione delle società di tipo C-corp varia da stato a stato, quindi è fondamentale esaminare le leggi e i requisiti del luogo in cui opera l’azienda. A complicare ulteriormente le cose, non esistono due stati con le stesse soglie di dichiarazione dei redditi e alcune società di tipo C devono presentare la dichiarazione dei redditi in più stati. 

La sede in cui l’azienda deve presentare la dichiarazione dipende dal nesso fiscale statale. Il nesso fiscale, nel contesto fiscale, si riferisce al punto di collegamento in cui un contribuente soddisfa l’obbligo di pagare le tasse. 

Purtroppo, ogni stato ha una propria definizione di “nesso“. Questa mancanza di standardizzazione rende complessa la gestione delle imposte statali sul reddito per le C-Corporation e i loro dirigenti. Spesso, le aziende che operano in più stati devono presentare diverse dichiarazioni dei redditi statali e alcuni utili possono persino essere soggetti a doppia imposizione.

Fortunatamente, stabilire un nesso non significa necessariamente che una C-corporation debba pagare le tasse statali sul 100% del suo reddito. In genere, le società sono tenute a pagare le tasse solo in base all’entità dell’attività svolta all’interno dei confini statali. 

I seguenti stati non applicano imposte sulle società: 

• Nevada *
• Ohio *
• Texas**
• Dakota del Sud ***
• Wyoming ***

* Il Nevada e l’Ohio impongono imposte sulle entrate lorde anziché imposte sul reddito delle società.

** In Texas è prevista una tassa di franchising calcolata sui beni aziendali. 

*** Il South Dakota e il Wyoming sono gli unici stati senza imposta sul reddito delle società e imposta sugli introiti lordi.

Gli svantaggi

Sebbene ci siano vantaggi ottenuti dallo status di società C-Corp, ci sono anche alcuni aspetti negativi. Sono due i principali svantaggi, ovvero i seguenti:

• Complessità di gestione;
• Doppia imposizione dei redditi.

Complessità di gestione

Una C-Corp è sicuramente più complessa da gestire rispetto ad una LLC. Le leggi sulle società richiedono più formalità nel modo in cui viene gestita una società. Ad esempio, sono necessarie le assemblee degli azionisti e degli amministratori. Deve essere data la dovuta notifica e i verbali devono essere tenuti. Al contrario, le LLC possono essere gestite in modo più informale. Anche le leggi sulle società tendono ad avere requisiti di tenuta dei registri più severi.

Doppia tassazione sui redditi

Una società è un’entità separata da quella dei suoi soci a meno che non venga effettuata una scelta per essere tassata come società S-Corp. Questo significa che una società C-Corp paga l’imposta sul reddito delle società sul proprio reddito, dopo aver compensato il reddito con perdite, detrazioni e crediti. Una società paga ai suoi azionisti dividendi dal suo reddito al netto delle imposte. Gli azionisti pagano quindi le imposte sul reddito delle persone fisiche sui dividendi. Questa è la problematica legata alla doppia imposizione sui redditi. Tale problematica si accentua in caso di azionisti non residenti negli Stati Uniti, in quanto la tassazione è influenzata dalle disposizioni delle Convenzioni contro le doppie imposizioni.

C-Corporation contro S-Corporation

Entrambe le tipologie societarie, C-Corporation e S-Corporation offrono una protezione dei soci avendo entrambe responsabilità limitata. Entrambe le società richiedono il deposito dell’atto costitutivo. Allo stesso modo entrambe prevedono la presenza di azionisti, direttori e funzionari. Ci sono molte somiglianze, ma differiscono nel complesso regno della tassazione e della proprietà aziendale. Le C-Corp sono soggette a doppia imposizione mentre le S-Corp sono entità fiscali “trasparenti“, che consentono loro di evitare la tassazione sulla società, avendo un livello di tassazione basato sul reddito personale degli azionisti.

Implicazioni della C-Corporation nella normativa fiscale italiana

Vediamo adesso la prospettiva fiscale italiana legata alla detenzione di partecipazioni in una C-Corp USA. Qualora un soggetto residente in Italia (persona fisica o società di capitali) detenga una partecipazione in una C-Corp deve prestare attenzione. Tale entità giuridica, infatti, nell’ordinamento interno è definita ai sensi dell’articolo 73, comma 1, lettera d) del TUIR (DPR n 917/86). Ai sensi di tale norma, rientrano tra i soggetti passivi IRES:

Di conseguenza, il reddito che il residente italiano percepisce dalla partecipazione in detta società rileva, ai fini fiscali italiani, solo al momento della distribuzione. Sul punto vedi la Circolare n. 9/E/2015 dell’Agenzia delle Entrate. Tale reddito è considerato “reddito di capitale“, ovvero concorre alla formazione del reddito di impresa, a seconda che esso sia percepito da persona fisica o da una società di capitali (“holding“ residente). In entrambi i casi la tassazione avviene seguendo il principio di cassa.

C-Corp partecipata da persona fisica italiana: implicazioni fiscali

Qualora la C-Corp USA sia partecipata da un socio italiano persona fisica non imprenditore la distribuzione di utili relativi a una:

• Partecipazione qualificata. [Partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto, ovvero partecipazione al capitale superiore al 25%];
• Partecipazione non qualificata. [Partecipazione non superiore al 20% dei diritti di voto, ovvero partecipazione al capitale non superiore al 25%].

non concorrono alla formazione del reddito complessivo del contribuente. A tali utili viene applicata una ritenuta a titolo di imposta con un’aliquota pari al 26%. La ritenuta è applicata su una diversa base imponibile, che può essere, alternativamente:

• Il c.d. “netto frontiera“. Questo, qualora gli utili siano incassati mediante l’intervento di un intermediario residente (quale un istituto bancario italiano);
• Tassazione al lordo. Questo, qualora gli utili siano incassati direttamente. Ossia, senza l’intervento di un intermediario residente che agisca come sostituto di imposta in Italia.

In questo secondo caso, il contribuente deve indicare nella propria dichiarazione dei redditi il dividendo. In questo modo applica l’imposta sostitutiva del 26%. Tuttavia, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 165, comma 1, del TUIR in entrambi gli scenari sopra descritti, le eventuali imposte pagate negli USA non possono essere recuperate in Italia. Sostanzialmente, non trova applicazione il credito per imposte estere. Il dividendo è tassato sul socio in base al criterio di cassa al netto delle imposte assolte dal socio sull’utile da cui deriva il dividendo (vedasi la Circolare n. 9/E/2015 dell’Agenzia delle Entrate). Naturalmente, deve essere conservata la documentazione che attesti il collegamento tra imposte pagate dal socio ed utili realizzati.

Società di capitali italiana che detiene quote in una C-Corp USA: implicazioni fiscali

Ipotizziamo adesso uno scenario alternativo al precedente. Ipotizziamo che la C-Corp USA sia partecipata da una holding italiana. In caso di distribuzione di utili dalla controllata USA alla holding italiana, in capo a quest’ultima opera una esclusione pari al 95% degli utili percepiti. Questo è quanto prevede l’articolo 89, comma 3, del TUIR. Inoltre, per la quota parte di utili imponibili, pari al 5% è riconosciuto un credito di imposta per le imposte pagate all’estero. In particolare, il credito è calcolato sulla base della withholding tax, ovvero la ritenuta convenzionale del 5% applicata per i redditi in uscita dagli USA. Questo, ai sensi dell’articolo 165, comma 10 del TUIR. Nell’ipotesi di successiva distribuzione degli utili da parte della holding italiana ai soci persone fisiche italiane, gli utili stessi scontano un’imposta sostitutiva del 26%.

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