Aprire una società SA in Lussemburgo

La Société Anonyme (SA) rappresenta una delle forme giuridiche più comuni e consolidate per le imprese che desiderano operare in Lussemburgo, offrendo un quadro strutturale flessibile e un accesso privilegiato ai mercati internazionali. Simile alla società per azioni presente in altri paesi europei, la SA lussemburghese si caratterizza per la responsabilità limitata dei suoi azionisti al valore del loro conferimento e per un capitale sociale minimo stabilito dalla legge.

Questa struttura si rivela particolarmente adatta per progetti di medie e grandi dimensioni, nonché per holding e società finanziarie che beneficiano del favorevole contesto normativo e fiscale del Granducato. La sua governance, tipicamente organizzata attorno a un Consiglio di Amministrazione e, in alcuni casi, a un collegio sindacale, assicura una gestione strutturata e trasparente. La costituzione di una SA in Lussemburgo richiede l’adempimento di specifici requisiti legali e amministrativi, ma i vantaggi in termini di flessibilità operativa e reputazione internazionale ne fanno una scelta strategica per molte imprese.

Società per azioni (SA) in Lussemburgo

La Société Anonyme è una delle forme giuridiche più diffuse in Lussemburgo. Viene spesso paragonata alla Società per Azioni (SPA), in quanto può emettere azioni quotate in borsa. Questo la rende una struttura ideale per le organizzazioni di grandi dimensioni, sebbene possa essere utilizzata anche da piccole imprese con pochi azionisti iniziali.

Uno dei principali vantaggi di una società SA è che i soci possono godere della responsabilità limitata. Ciò significa che sono responsabili dei debiti della società solo fino alla concorrenza dell’importo investito. Il capitale sociale minimo richiesto per costituire una SA è di 30.000 euro, che deve essere versato almeno per il 25% al ​​momento della costituzione.

La gestione di una SA può essere strutturata in due modi: tramite un consiglio di amministrazione o utilizzando un sistema duale, che comprende un consiglio di sorveglianza e un consiglio di gestione. Gli azionisti prendono le decisioni chiave durante le assemblee, mentre il consiglio di amministrazione gestisce la gestione quotidiana della società.

La scelta della forma societaria in Lussemburgo dipende in larga misura dal progetto e dalle circostanze individuali. La cosa più importante è conoscere le caratteristiche, i vantaggi e gli svantaggi della forma societaria scelta rispetto ad altre, per poter prendere una decisione consapevole.

Vantaggi e svantaggi della SA

Vantaggi	Svantaggi
Responsabilità limitata.  Il rischio degli azionisti è limitato all’importo del loro investimento, proteggendo il patrimonio personale dalle passività della società.	Costi iniziali elevati.  Il capitale sociale minimo di 30.000 euro. Inoltre, la costituzione di una SA richiede un atto notarile, con un conseguente aumento dei costi iniziali.
Accesso al capitale.  Possibilità di emettere diverse tipologie di azioni e strumenti finanziari come le obbligazioni, facilitando la raccolta di capitali sui mercati pubblici o privati. Può anche essere quotata in borsa.	Formalità più complesse.  La costituzione e il funzionamento comportano più formalità legali rispetto ad altre tipologie di società. Ad esempio, le assemblee generali degli azionisti sono obbligatorie e potrebbero essere richiesti audit annuali.
Governance flessibile.  Offre flessibilità nella governance, potendo optare per un modello di gestione unitario o duale (consiglio di sorveglianza e consiglio di amministrazione).	Obblighi di trasparenza.  Le società quotate in borsa sono soggette a maggiori obblighi di trasparenza, come l’obbligo di pubblicare i bilanci.
Scalabilità.  Ideale per le aziende che prevedono una crescita significativa. Può ospitare un numero illimitato di azionisti, diversificare il capitale e accedere a nuove fonti di finanziamento.	Costi di manutenzione più elevati.  La struttura di governance nonché gli obblighi di revisione contabile, possono comportare costi di gestione più elevati.
Contesto fiscale favorevole.  Il sistema fiscale del Lussemburgo, con convenzioni contro le doppie imposizioni ed esenzioni fiscali, può avvantaggiare le società di capitali, in particolare quelle impegnate in operazioni internazionali.	Meno adatta alle piccole imprese.  Le piccole imprese o le startup potrebbero trovarla troppo complessa e costosa. Per queste entità, una SARL con capitale inferiore e requisiti di governance più semplici potrebbe essere un’opzione migliore.

Le fasi di apertura

La costituzione di una società comporta una serie di passaggi che andiamo ad affrontare di seguito.

Conferimento di capitale sociale

Il primo costo importante è il capitale sociale della società. Per una SA in Lussemburgo, il capitale sociale minimo richiesto è di 30.000 euro, di cui almeno il 25% deve essere depositato in conto corrente al momento della costituzione. Ciò significa che sarà necessario depositare almeno 7.500 euro su un conto corrente aziendale prima che la registrazione venga approvata. 

Azionisti

Una SA deve avere almeno un azionista, che può essere una persona fisica o giuridica. Non esiste un limite massimo al numero di azionisti, che possono essere residenti o non residenti in Lussemburgo. La struttura proprietaria, incluso il numero di azionisti e le relative percentuali di contribuzione, deve essere definita durante il processo di costituzione.

Sede legale

Una SA deve avere una sede legale in Lussemburgo, che funge da sede principale della società. Questo indirizzo deve essere fornito al momento dell’iscrizione presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (RCS). La sede legale può essere un ufficio fisico oppure è possibile utilizzare un servizio di domiciliazione per fornire un indirizzo ufficiale per la società.

Struttura di governance

Una SA deve avere un Consiglio di Amministrazione o, se si opta per un sistema duale, un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di Gestione. Il numero minimo di amministratori è uno, e questi possono essere persone fisiche o giuridiche. Non vi è alcun requisito per gli amministratori di essere residenti in Lussemburgo, ma è fortemente raccomandato, soprattutto per ragioni di governance.

Spese notarili

Una SA deve essere costituita tramite atto notarile, ovvero un notaio professionista deve redigere e formalizzare lo statuto della società e presentarlo al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (RCS). Le spese notarili variano in base alla complessità della struttura societaria e al capitale sociale, in genere tra 1.800 e 3.000 euro. Tuttavia, per configurazioni più complesse o conferimenti di capitale più elevati, questi costi potrebbero aumentare. 

Tasse del Registro delle Imprese (RCS)

Una volta che il notaio formalizza la società, questa deve essere registrata presso l’RCS. Il notaio si occupa della registrazione della società presso l’RCS.

Costi di registrazione all’AED

Se gestisci prodotti e servizi soggetti a IVA e desideri detrarre l’IVA, potresti dover registrarti presso l’Agenzia delle Entrate, delle Successioni e dell’IVA (AED). Al termine della costituzione, verrà pagata una tassa di registrazione fissa di 75 euro. 

Certificato di disponibilità del nome

Prima di costituire una società, è necessario verificare la disponibilità del nome di fantasia della società richiedendone un certificato al Registro delle Imprese del Lussemburgo (LBR). Il costo di questo servizio varia da 4,75 a 10 euro. 

Permesso commerciale

In Lussemburgo, è richiesta una licenza commerciale per svolgere un’attività commerciale o artigianale e per alcune professioni liberali. Per ottenere un permesso commerciale, il fondatore deve soddisfare determinati criteri di integrità e qualificazione e pagare una tassa di 50 euro per il permesso stesso. 

A seconda della natura della tua attività, potrebbero essere necessari ulteriori permessi amministrativi, che potrebbero comportare costi aggiuntivi.

Aspetti fiscali

Una volta operativa, una SA è soggetta a diverse imposte, che devono essere considerate nei suoi obblighi finanziari correnti. In particolare, occorre prendere in considerazione i seguenti aspetti fiscali.

Imposta sul reddito delle società

La SA è soggetta all’imposta sul reddito delle società. Per le società con un reddito annuo inferiore a 175.000 euro, l’aliquota è del 15%. Per le società con un reddito annuo superiore a 200.000 euro, l’aliquota aumenta al 17%. Infine, per le società con utili imponibili compresi tra gli importi sopra indicati, l’imposta sugli utili è di 26.250 euro più il 31% degli utili imponibili superiori a 175.000 euro.

Imposta comunale sulle attività commerciali

Questa imposta aiuta i comuni a coprire i costi associati alle imprese che operano nella loro regione, come infrastrutture e misure ambientali. Viene applicata un’esenzione fiscale di 17.500 euro al reddito imponibile. L’aliquota per le aziende nella città di Lussemburgo è del 6,75%, mentre negli altri comuni varia in base alle decisioni dell’amministrazione locale.

Imposta sul patrimonio netto

L’imposta sul patrimonio netto si basa sul patrimonio netto della società, come registrato nel bilancio alla fine del periodo d’imposta. L’aliquota è dello 0,5% sul patrimonio netto fino a 500 milioni di euro e dello 0,05% sul patrimonio netto superiore a 500 milioni di euro.

Imposta sulla proprietà

Questa imposta si applica a tutti gli immobili di proprietà di società, edificati o non edificati, ed è riscossa dai comuni locali. L’aliquota dipende dalla tipologia e dall’ubicazione dell’immobile, indipendentemente dalla sua destinazione d’uso (commerciale, residenziale o mista).

IVA (Imposta sul Valore Aggiunto)

Se la SA svolge attività soggette a IVA, è tenuta a registrarsi ai fini IVA . L’aliquota IVA standard in Lussemburgo è del 17%, ma per determinati beni e servizi si applicano aliquote ridotte. Le imprese soggette a questa imposta sono tenute a presentare regolarmente la dichiarazione IVA.

Le possibilità per gli imprenditori italiani

Le opportunità che il Lussemburgo riserva agli imprenditori italiani sono significative e derivano da un contesto economico e normativo particolarmente favorevole all’insediamento e alla crescita di nuove imprese. La sua posizione strategica nel cuore dell’Europa, unita a un sistema fiscale competitivo e a una forte internazionalizzazione, rende il Granducato un polo attrattivo per le aziende italiane che desiderano espandere i propri orizzonti. Inoltre, la stabilità politica ed economica, unitamente a un ambiente multiculturale e a un’efficiente burocrazia, contribuiscono a creare un ecosistema ideale per il business.

Per un imprenditore italiano che considera il Lussemburgo come opportunità di crescita, si delineano principalmente due strategie operative distinte, ciascuna con specifiche implicazioni legali, fiscali e gestionali.

Le opportunità che il Lussemburgo riserva agli imprenditori italiani sono significative e derivano da un contesto economico e normativo particolarmente favorevole all’insediamento e alla crescita di nuove imprese. La sua posizione strategica nel cuore dell’Europa, unita a un sistema fiscale competitivo e a una forte internazionalizzazione, rende il Granducato un polo attrattivo per le aziende italiane che desiderano espandere i propri orizzonti. Inoltre, la stabilità politica ed economica, unitamente a un ambiente multiculturale e a un’efficiente burocrazia, contribuiscono a creare un ecosistema ideale per il business.

Internazionalizzazione tramite costituzione di una società controllata

Una prima opzione consiste nell’espandere l’attività italiana attraverso la creazione di una società controllata in Lussemburgo. Questa entità giuridica lussemburghese fungerebbe da filiale o sussidiaria della casa madre italiana, beneficiando delle competenze e della solidità del gruppo preesistente. In questo modello, la gestione e l’amministrazione della società lussemburghese sarebbero affidate a manager locali, professionisti con una profonda conoscenza del mercato, delle normative e delle dinamiche operative lussemburghesi. Questa strategia permette all’imprenditore italiano di estendere la propria presenza geografica, sfruttando i vantaggi del mercato lussemburghese, senza necessariamente trasferire la propria residenza o il centro dei propri interessi in Lussemburgo. La società controllata lussemburghese opererebbe in autonomia, pur sotto la supervisione strategica della casa madre italiana, e sarebbe soggetta alla normativa e alla fiscalità del Lussemburgo.

Per approfondire: Insediamento all’estero: stabile organizzazione o società?

Trasferimento e gestione diretta dell’attività

In alternativa, l’imprenditore italiano può scegliere di trasferirsi in Lussemburgo e gestire direttamente la propria attività da lì. Questa decisione implica un coinvolgimento personale più intenso nel tessuto economico e sociale lussemburghese. Trasferire la propria residenza e il centro dei propri interessi in Lussemburgo consente di avere un controllo diretto sulle operazioni, di costruire relazioni commerciali più solide a livello locale e di rispondere in modo più immediato alle esigenze del mercato. Questa opzione può essere particolarmente adatta per piccole e medie imprese o per attività che richiedono una forte presenza e un contatto diretto con la clientela locale. In questo scenario, l’imprenditore italiano diventa a tutti gli effetti un residente fiscale in Lussemburgo, con le conseguenti implicazioni in termini di tassazione del reddito e del patrimonio.

L’errore da non commettere: gestione dall’Italia e rischi di esterovestizione o stabile organizzazione occulta

Un errore cruciale da evitare è quello di gestire di fatto l’attività lussemburghese direttamente dall’Italia, mantenendo la residenza fiscale e il centro decisionale in Italia, pur avendo formalmente una struttura giuridica in Lussemburgo. Questa pratica espone l’imprenditore al grave rischio di esterovestizione nel caso di una società controllata, o alla configurazione di una stabile organizzazione occulta nel caso di un’attività formalmente indipendente ma di fatto gestita dall’Italia. L’esterovestizione si verifica quando l’amministrazione effettiva di una società estera è localizzata in Italia, con la conseguenza che l’Agenzia delle Entrate italiana potrebbe contestare la residenza fiscale estera e assoggettare la società alla tassazione in Italia. Analogamente, una stabile organizzazione occulta si configura quando un’impresa estera esercita di fatto la propria attività in Italia in modo stabile e continuativo, senza averne formalmente una, con conseguente obbligo di dichiarare e pagare le imposte in Italia per i redditi prodotti tramite tale stabile organizzazione.

Gestire l’attività lussemburghese dall’Italia, senza un’adeguata strutturazione e senza rispettare i criteri di effettività della gestione e dell’amministrazione in Lussemburgo, può portare a pesanti sanzioni fiscali e a contenziosi con le autorità competenti di entrambi i paesi. Pertanto, è fondamentale definire chiaramente la strategia di internazionalizzazione e assicurarsi che la gestione e l’amministrazione dell’attività in Lussemburgo siano effettivamente localizzate in Lussemburgo, affidandosi a manager locali o trasferendo la propria residenza, al fine di operare nel pieno rispetto delle normative vigenti ed evitare spiacevoli conseguenze fiscali.

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