Revocatoria ordinaria e liquidazione del patrimonio: i poteri incidentali del liquidatore nella prospettiva della Cassazione.

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12395 del 12 maggio 2025, interviene in tema di liquidazione controllata del patrimonio del sovraindebitato, affermando che il liquidatore può sollevare in via incidentale l’eccezione di revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., previa autorizzazione del giudice delegato. Il principio affermato amplia l’operatività degli strumenti di tutela del ceto creditorio all’interno della procedura di sovraindebitamento, integrando in modo coerente le norme del codice civile con quelle del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. La decisione consolida l’idea di un liquidatore con funzioni attive e reattive nella conservazione della garanzia patrimoniale dei creditori.

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Con l’ordinanza n. 12395/2025, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione affronta un’importante questione in tema di liquidazione del patrimonio nell’ambito del sovraindebitamento regolato dagli artt. 268 ss. del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). Nello specifico, il giudice di legittimità si pronuncia sulla legittimazione del liquidatore a sollevare l’eccezione di revocatoria ordinaria ai sensi dell’art. 2901 c.c. in via incidentale, cioè nell’ambito di un giudizio già pendente, senza proporre un’autonoma azione giudiziale.

Il caso sottoposto all’attenzione della Corte riguarda una procedura di liquidazione controllata nella quale il liquidatore, convenuto in giudizio da un terzo che pretendeva la restituzione di un bene trasferito dal debitore, ha eccepito in via incidentale l’inefficacia dell’atto dispositivo per violazione dell’art. 2901 c.c., assumendo che tale atto fosse lesivo dei diritti della massa dei creditori.

La Cassazione conferma la legittimità di tale eccezione, ritenendo che: “il liquidatore, in quanto organo preposto alla tutela dell’interesse collettivo dei creditori, è legittimato – su autorizzazione del giudice delegato – a esercitare anche in via incidentale le azioni dirette a far dichiarare inefficaci gli atti compiuti dal debitore in pregiudizio della garanzia patrimoniale comune.”

La decisione valorizza in particolare l’art. 274, co. 2, CCII, il quale attribuisce al liquidatore il potere di “esercitare o proseguire le azioni dirette a far dichiarare inefficaci gli atti compiuti dal debitore in pregiudizio dei creditori, secondo le norme del codice civile”, previa autorizzazione del giudice.

La Corte sottolinea come l’azione revocatoria ordinaria sia una forma di tutela conservativa del patrimonio destinato alla soddisfazione dei creditori, e dunque perfettamente compatibile con le finalità della procedura concorsuale minore. Non solo: afferma anche che, data la natura conservativa e strumentale dell’azione, essa può essere fatta valere anche in via di eccezione, e non esclusivamente tramite domanda autonoma, allineandosi così con l’orientamento giurisprudenziale già emerso in materia fallimentare.

Il principio affermato ha portata generale e può essere esteso a tutte le ipotesi in cui il liquidatore si trovi coinvolto in giudizi incidentali: ciò consente una difesa più agile dell’integrità patrimoniale del debitore e una più efficiente protezione del principio di par condicio creditorum, senza la necessità di instaurare un autonomo giudizio, con risparmio di tempo e di risorse processuali.

La pronuncia, pur qualificandosi come ordinanza, assume valore sistemico, rafforzando la lettura integrata del CCII con il codice civile e attribuendo al liquidatore un ruolo attivo nella gestione delle azioni patrimoniali con riflessi sugli interessi collettivi dei creditori. In questo senso, si conferma la funzione dinamica del liquidatore come organo non solo esecutivo, ma anche processualmente reattivo, nel quadro di un processo di effettiva valorizzazione della disciplina della crisi del consumatore e del piccolo imprenditore.