Stp o studi associati: variabile fiscale nelle operazioni tra professionisti

Le riorganizzazioni degli studi professionali hanno trovato una tranquillità fiscale grazie al Dlgs 192/24, attuativo della riforma. Alla luce delle novità, ecco una mappa dei casi che si possono verificare, distinti a seconda del soggetto di partenza, con il dettaglio dei singoli aspetti fiscali.

Lo studio individuale

Nel conferimento in studio associato, se si apporta «un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e altri elementi immateriali, nonché passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale», l’operazione non produce effetti fiscali. La conseguenza più importante è che, a differenza di un semplice conferimento di beni singoli, non emergono plusvalenze tassabili in capo al professionista. Le stesse conclusioni valgono se l’apporto avviene in una società semplice.

Nel caso di conferimento in società tra professionisti, dove appunto il destinatario dell’apporto è una Stp (in forma di società di persone o di capitali o cooperativa), si ricade nella previsione principale dell’articolo 177-bis del Tuir, la nuova norma che sancisce la neutralità di questa operazione. Si dovrà considerare che si passa da una realtà che produce reddito di lavoro autonomo (imponibile per cassa) a una che produce reddito di impresa (rilevante per competenza). Sono dettate regole specifiche per evitare salti di imposta (si veda l’articolo a lato).

Lo studio associato

La più diffusa evoluzione che interessa gli studi associati è la trasformazione in Stp. L’operazione è fiscalmente neutra, ma anche in questa ipotesi si passa dal reddito di lavoro autonomo a quello di impresa.

Anche per operazioni di fusione e scissione l’articolo 177-bis del Tuir prevede la neutralità fiscale e la continuità dei valori. Rimane da approfondire l’aspetto civilistico di queste operazioni straordinarie, dato che fusione e scissione sono disciplinate dal Codice con chiarezza per le società, mentre in questo caso vengono effettuate da associazioni. Se la fusione o la scissione finisce per interessare anche Stp (ad esempio, uno studio associato che si fonde con una Srl Stp), è chiaro che per questo ultimo tipo di soggetto non vi sarebbero dubbi circa la procedura da adottare. Sotto il profilo fiscale, comunque, la neutralità spetta non solo alle operazioni “di” associazioni e società, ma anche a quelle “tra” di esse.

La società tra professionisti

Se il soggetto in partenza è già una società commerciale, sia pure costituita con la forma di Stp, gli aspetti civilistici e fiscali delle operazioni sono quelli noti. Non vi è infatti nessuna differenza con analoghe operazioni di conferimento, trasformazione, fusione e scissione effettuate da società commerciali che esercitano altre attività.

La fine dell’attività

Lo studio individuale può estinguersi per:

cessione della clientela: in tal caso il professionista realizza un reddito di lavoro autonomo, tassato separatamente se il corrispettivo viene incassato, anche in più rate, nello stesso periodo di imposta;

successione o donazione: in tal caso si applicano, in pratica, le regole dell’articolo 58 del Tuir; quindi, eredi o donatari subentrano in continuità nei valori fiscali riconosciuti di attività e passività.

La permanenza di un professionista in uno studio associato o società semplice può finire in due casi:

cessione della clientela da parte dello studio associato o società semplice, per la quale valgono le considerazioni precedenti;

cessione della quota: in tale ipotesi (novità della riforma fiscale che vale nel caso di cessione di quota di un soggetto che dichiara reddito di lavoro autonomo), la plusvalenza realizzata è sempre un reddito di lavoro autonomo, con il possibile beneficio della tassazione separata.

Nel caso di società tra professionisti:

la cessione di clientela genera una plusvalenza determinata e tassata con le regole del reddito di impresa;

se la partecipazione viene ceduta, distinguiamo tra socio cedente persona fisica (che realizza un reddito diverso – capital gain – con imposta sostitutiva del 26%) e socio cedente società (plusvalenza che rientra nel reddito di impresa) .

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