Estinzione della società: limite di responsabilità e legittimazione processuale dei soci

Con sentenza numero 6662 del 13 marzo 2025 la Corte di Cassazione, sezione prima civile, è tornata a pronunciarsi sugli effetti dell’estinzione di una società di capitali e delle conseguenze sul piano processuale, chiarendo il rapporto tra legittimazione processuale e limite di responsabilità ai sensi dell’art. 2945 c.c.

Nel caso di specie, una Società a responsabilità limitata agiva in giudizio nei confronti di una banca per fare accertare gli addebiti illegittimi per interessi, commissioni e spese non dovuti e ottenere la restituzione delle somme indebitamente percepite.

In primo grado il Tribunale accoglieva la domanda e condannava l’istituto di credito al pagamento dell’indebito.

La Banca impugnava la sentenza e poiché il procuratore della Società appellata dichiarava l’intervenuta cancellazione dal registro delle imprese, veniva interrotto il giudizio. L’istituto di credito riassumeva quindi il procedimento nei confronti dei soci.

Con la costituzione in giudizio in appello gli ex soci eccepivano la loro carenza di legittimazione, invocando il limite di responsabilità di cui all’art. 2495 c.c.

In particolare rilevano che nulla avevano percepito all’esito della liquidazione della Società e conseguentemente doveva ritenersi operante il limite di cui all’art. 2495 c.c.  a norma del quale “i soci di una società a responsabilità limitata estinta per cancellazione dal registro delle imprese non rispondono dei residui debiti sociali, se non nella misura in cui abbiano ricevuto un riparto di attivo in base al bilancio finale di liquidazione”.

L’eccezione veniva accolta.

La Corte d’appello rilevava in primo luogo che, sul piano del fenomeno successorio, qualora i soci non abbiano comprovatamente ricevuto alcunchè dalla liquidazione della società di capitali, essi non “ereditano” obbligazioni di sorta nei confronti dei terzi creditori; e in secondo luogo che poteva eventualmente configurarsi una responsabilità – di natura extracontrattuale e non di carattere successorio – del liquidatore che avesse male gestito le somme ricavate nell’ambito del procedimento liquidatorio.

La sentenza veniva impugnata con ricorso per cassazione.

La Corte di cassazione, con l’ordinanza in commento, ha accolto il ricorso proposto dall’istituto di credito, chiarendo, in punto di diritto, gli effetti dell’estinzione di una società di capitali sul piano processuale, con particolare specificazione del rapporto tra legittimazione processuale e limite di responsabilità ai sensi dell’art. 2945 c.c.

Richiamando la giurisprudenza delle Sezioni Unite, la Corte ha ribadito che l’estinzione della società che avviene quando il giudizio sia già stato incardinato determina ex art. 299 c.p.c. un fatto interruttivo del processo e produce un fenomeno successorio universale, ancorché sui generis, riconducibile all’applicazione dell’art. 110 c.p.c. con la conseguenza che la riassunzione o prosecuzione del giudizio dovrà avvenire da parte, o nei confronti, degli ex soci, in qualità di nuovi titolari della pretesa.

Gli Ermellini hanno poi aggiunto che, come più volte statuito in tema di contenzioso tributario, qualora l’estinzione della società di capitali, all’esito della cancellazione dal registro delle imprese, intervenga in pendenza del giudizio di cui la stessa sia parte, l’impugnazione della sentenza resa nei riguardi della società deve provenire o essere indirizzata, a pena d’inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci succeduti alla società estinta.

Il limite di responsabilità degli stessi di cui all’art. 2495 c.c. non incide infatti sulla loro legittimazione processuale ma, al più, sull’interesse ad agire dei creditori sociali, interesse che, tuttavia, non è di per sé escluso dalla circostanza che i soci non abbiano partecipato utilmente alla ripartizione finale.

Il ricorso veniva quindi accolto in base al principio di diritto secondo cui qualora in pendenza di giudizio si verifichi l’estinzione della società di capitali che di tale giudizio sia parte, la legittimazione processuale, anche per quanto concerne l’impugnazione della sentenza resa nei riguardi della società, spetta ai soci, non assumendo rilievo il limite di responsabilità degli stessi di cui all’art. 2495 c.c., che può eventualmente influire sull’interesse ad agire dei creditori sociali, non escluso di per sé dalla mancata partecipazione dei soci alla ripartizione finale, all’esito del procedimento di liquidazione della società estinta.

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