Czy wypowiedzenie umowy — tuż po jej wynegocjowaniu i przed wejściem w życie — to nadużycie prawa podmiotowego?

Czy wypowiedzenie umowy po wynegocjowaniu warunków, ale przed jej wejściem życie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego? Czy odpowiedzialność kontrahenta za nieuczciwe negocjacje może sięgać skutków natychmiastowego rozwiązania umowy? Czy firma, która wskutek wypowiedzenia poniosła szkodę — bo musiała kupić od innego, drożej — może domagać się odszkodowania od nieuczciwego partnera? wyrok Sądu ... Dowiedz się więcej Tekst Czy wypowiedzenie umowy — tuż po jej wynegocjowaniu i przed wejściem w życie — to nadużycie prawa podmiotowego? pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.

Maj 14, 2025 - 11:34

Czy wypowiedzenie umowy — tuż po jej wynegocjowaniu i przed wejściem w życie — to nadużycie prawa podmiotowego?

Czy wypowiedzenie umowy po wynegocjowaniu warunków, ale przed jej wejściem życie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego? Czy odpowiedzialność kontrahenta za nieuczciwe negocjacje może sięgać skutków natychmiastowego rozwiązania umowy? Czy firma, która wskutek wypowiedzenia poniosła szkodę — bo musiała kupić od innego, drożej — może domagać się odszkodowania od nieuczciwego partnera?

Kraftwerk Boxberg (fot. Olgierd Rudak, CC BY-SA 4.0)

wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 2024 r. (II CSKP 1597/22)
Niekorzystne ukształtowanie umowy dla jednej ze stron, nawet jeżeli jest ono widoczne prima vista, nie oznacza, że umowa jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 353(1) kc w zw. z art. 58 § 2 kc). O sprzeczności takiej można mówić co do zasady dopiero wtedy, gdy nierównomierne ukształtowanie praw i obowiązków umownych było konsekwencją nadużycia, chociażby na skutek niedbalstwa, silniejszej pozycji kontraktowej przez drugą stronę.

opis stanu faktycznego:

sprawa zaczęła się w maju 2018 r. od złożenia pewnej spółce przez trzech dostawców energii elektrycznej trzech ofert sprzedaży prądu; wkrótce po tym klient wybrał jedną z ofert i zaczął negocjować dokładne warunki umowy;

finalnie 7 listopada 2018 r. zawarto kontrakt na jeden rok, strony zgodziły się przy tym na 3-miesięczny termin wypowiedzenia, zastrzegając przy tym, iż w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez kupującego zapłaci on karę umowną w wysokości umówionej ceny prądu (sprzedawca miał prawo ją wypowiedzieć bez jakichkolwiek konsekwencji);
jako początkową datę dostarczania prądu wskazano dzień 1 stycznia 2019 r….
…jednakże już 19 listopada 2018 r. — czyli przed formalnym wejściem w życie umowy — dostawca złożył oświadczenie o jej wypowiedzeniu;

art. 72 kodeksu cywilnego
§ 1. Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
§ 2. Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.

art. 353(1) kc
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

art. 58 § 2 kc
Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

odbiorca zażądał cofnięcia tego oświadczenia powołując się m.in. na naruszenie dobrych obyczajów kupieckich — aczkolwiek kontrahent się nie zgodził, więc spółka musiała podpisać kolejną umowę, z innym dostawcą (na mniej korzystnych warunkach);
finalnie skończyło się tak, że klient nie uregulował należności z faktur za pobrany prąd, zatem sprzedawca wezwał go do zapłaty (wyszło tego 490 tys. zł), zaś kupujący odparł notą księgową, wezwaniem do zapłaty i oświadczeniem o potrąceniu wierzytelności przysługującej z tytułu szkody wynikającej z wypowiedzenia kontraktu (wyszło tego prawie 493 tys. zł, a suma ta wynikała z różnicą pomiędzy ceną prądu z rozwiązanej umowy i ceną u nowego dostawcy) — a pozew o zapłatę trafiła do sądu;

orzeczenie sądu:

sąd uznał, że wypowiedzenie umowy przed jej rzeczywistym wejściem w życie nie dowodzi prowadzenia negocjacji w złej wierze, nie oznacza także nienależytego wykonania umowy, a jeśli nawet doszło do wyrządzenia szkody po stronie odbiorcy, to istnienia szkody nie sposób wiązać z jakimkolwiek czynem niedozwolonym;
przeto odbiorca energii nie miał prawa do skutecznego potrącenia jakiejkolwiek wierzytelności odszkodowawczej — a skoro korzystał z prądu w okresie wypowiedzenia umowy, to musi zapłacić;

skarga kasacyjna:

w skardze kasacyjnej pozwana firma podkreśliła, że wypowiedzenie umowy przed jej wejściem życie stanowi nadużycie prawa podmiotowego i jest sprzeczne z zasadą swobody umów, a więc taka czynność jest nieważna;
zwłaszcza, że kontrakt przewidywał karę umowną tylko w przypadku jej wcześniejszego rozwiązania przez klienta, zaś jako sankcja nie została zastrzeżona na okoliczność zerwania umowy przez dostawcę, przeto możliwość wypowiedzenia umowy przez kupującego była pozorna, zaś zobowiązaniom stron brakło równości;
bo sprzedawcy chodziło w gruncie rzeczy o zanęcenie klienta podstępnie korzystną ofertą, acz z zamiarem nielojalnego zmuszenia do akceptacji gorszych warunków;

wyrok SN:

cywilistyczna zasada swobody umów, choć oparta na konstytucyjnym prawie do wolności i ochronie wolności gospodarczej, nie ma charakteru absolutnego — jej ograniczenia wynikają z przepisów prawa, zasad współżycia społecznego oraz istoty konkretnego stosunku prawnego;
kryterium zasad współżycia społecznego, jako klauzula generalna, odnosi się do pewnych pozaprawnych zasad moralnych, etycznych; w przypadku działalności gospodarczej chodzi o uczciwość kupiecką, dobre obyczaje handlowe, zakaz nadużywania silniejszej pozycji kontraktowej lub czynów nieuczciwej konkurencji;
jednakże nie każde niekorzystne ukształtowanie warunków umowy pozwala zakwestionować treść zobowiązania jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego — nie będzie tak np. w sytuacji, gdy brak równości kontraktowej nie wynikał z nadużycia przez kontrahenta jego silniejszej pozycji;
w ocenie SN między stronami rzeczywiście istniała wyraźna asymetria jeśli chodzi o uprawnienie do wypowiedzenia umowy, aczkolwiek jeśli kupujący chce wysuwać do kogoś zarzuty, to powinien zacząć od siebie: wszakże umowę negocjował, zgodził się na określone warunki, zaś nic nie wskazuje (a zwłaszcza zaoferowane dowody), iżby sprzedawca wykorzystał swoją silniejszą pozycję dla narzucenia niekorzystnych rozwiązań;
ba, w zaistniałej sytuacji skorzystanie z klauzuli wypowiedzenia nie może być traktowane jako zasadniczo sprzeczne z zasadami współżycia społecznego — w ostateczności można by rozważać taką kwalifikację w odniesieniu do zastrzeżonej kary umownej, ale to tylko w przypadku, gdyby to kupujący skorzystał z takiej możliwości (wszakże dysproporcja dotyczyła nie uprawnienia do wypowiedzenia, lecz sankcji za wypowiedzenie);
chociaż więc w orzecznictwie istnieje pogląd, iż wypowiedzenie kontraktu może być oceniane pod kątem nadużycia prawa podmiotowego — jeśli zobowiązany negocjuje w złej woli, z góry zakładając narzucenie gorszych warunków, a to pod rygorem pozostawienia klienta „na lodzie” — to jednak strona pozwana także nie sprostała wymogowi udowodnienia takiej okoliczności;
(wcale nie na marginesie SN zwrócił uwagę, że ten argument byłby lepszy, gdyby spółka polemizowała z samym wypowiedzeniem — ale przecież sprawa dotyczy braku zapłaty za kupiony prąd);
zaś tak czy inaczej odbiorca jako profesjonalista powinien potrafić szacować wszystkie ryzyka, także wynikające z niestabilności na rynku dostaw energii elektrycznej — więc jeśli zauważył, że oferta była podejrzanie tania, to należało się dodatkowo zabezpieczyć.