Czy radca prawny odpowiada wobec klienta za błędne świadczenie usług — jeśli w tzw. międzyczasie wniósł kancelarię do spółki?

Czy wniesienie kancelarii radcy prawnego jako wkładu do spółki (partnerskiej, jawnej), wraz z „wniesieniem” umowy z klientem, wyklucza jego odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niewłaściwego wykonywania umowy? Jeśli w aneksie do umowy zmieniono zleceniobiorcę, a faktury za usługi wystawiała spółka? Czy jednak zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza przeniesienia całości praw i obowiązków z mocy prawa, zatem sam ... Dowiedz się więcej Tekst Czy radca prawny odpowiada wobec klienta za błędne świadczenie usług — jeśli w tzw. międzyczasie wniósł kancelarię do spółki? pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.

Kwi 1, 2025 - 07:15

Czy radca prawny odpowiada wobec klienta za błędne świadczenie usług — jeśli w tzw. międzyczasie wniósł kancelarię do spółki?

Czy wniesienie kancelarii radcy prawnego jako wkładu do spółki (partnerskiej, jawnej), wraz z „wniesieniem” umowy z klientem, wyklucza jego odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niewłaściwego wykonywania umowy? Jeśli w aneksie do umowy zmieniono zleceniobiorcę, a faktury za usługi wystawiała spółka? Czy jednak zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza przeniesienia całości praw i obowiązków z mocy prawa, zatem sam aneks może nie wystarczać?

Galeria Dominikańska Wrocław — Ujęcie czysto ilustracyjne (fot. Olgierd Rudak, CC BY-SA 4.0)

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2024 r. (II CSKP 115/23)
Artykuł 55(2) kc nie oznacza, że nabywca przedsiębiorstwa może wstąpić w miejsce zbywcy do umownego stosunku prawnego wbrew woli drugiej strony tego stosunku.

opis stanu faktycznego:

sprawa zaczęła się od zawarcia, przez radcę prawnego ze spółką z o.o., umowy o świadczenie usług prawnych oraz księgowych;

jakiś czas później radca zawiązał z innymi prawnikami spółkę partnerską, do której wniósł jako wkład swoją kancelarię;
z klientem podpisano aneks do umowy, od tego momentu faktury za usługi zaczęła wystawiać nowa spółka (z czasem przekształcona w spółkę jawną);
zdaniem klienta wszystko to wywarło negatywny wpływ na jakość usług księgowych i doprowadziło do istotnych nieprawidłowości, zatem po zmianie księgowego zlecił weryfikację prowadzonych ksiąg, za co zapłacił 94 tys. złotych;

art. 55(2) kodeksu cywilnego
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych [np. art. 55(1) pkt 3 kc].

art. 55(4) kc
Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. […]

art. 22 par. 2 kodeksu spółek handlowych
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem [przepisu o subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej lub partnerskiej].

aby następnie pozwać radcę prawnego o odszkodowanie za nienależyte wykonanie zobowiązania;

orzeczenie sądu:

sąd stwierdził, iż nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg rachunkowych uzasadniają roszczenia;
przy czym wniesienie przedsiębiorstwa (kancelarii) jako wkładu do spółki oznacza solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy za zobowiązania związane z jego prowadzeniem;
zaś wspólnik spółki (tak jawnej, jak partnerskiej) tak czy inaczej odpowiada (bez ograniczeń, całym majątkiem) solidarnie z innymi wspólnikami i spółką, za jej zobowiązania (art. 22 par. 2 ksh), przy czym przepis o odpowiedzialności subsydiarnej wspólnika nie wyklucza bezpośredniego pozwania wspólnika jako strony umowy;
zatem w prawomocnym wyroku zasądzono od prawnika żądaną kwotę;

skarga kasacyjna pozwanego:

w skardze kasacyjnej radca prawny zwrócił uwagę, iż odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny, zatem wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku tylko wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki jawnej okaże się bezskuteczna;
stąd też wniesienie kancelarii jako wkładu do spółki partnerskiej oznacza, że za późniejsze uchybienia mogła ponosić tylko spółka, zaś on sam tylko pod warunkiem niewypłacalności spółki;

orzeczenie Sądu Najwyższego:

po pierwsze kancelaria radcy prawnego, jako przedsiębiorstwo, może być przedmiotem obrotu, w tym wniesienia jako aportu do spółki prawa handlowego;

spółka jako nabywca nie wchodzi jednak wówczas w prawa i obowiązki strony umowy ex lege;
taki skutek dotyczy tylko umów najmu i dzierżawy, zaś możliwość dowolnego ukształtowania czynności prawnej dotyczącej przedsiębiorstwa nie oznacza możliwości pominięcia woli klienta;

art. 738 par. 1 kodeksu cywilnego
Przyjmujący zlecenie może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej tylko wtedy, gdy to wynika z umowy lub ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszony przez okoliczności. W wypadku takim obowiązany jest zawiadomić niezwłocznie dającego zlecenie o osobie i o miejscu zamieszkania swego zastępcy i w razie zawiadomienia odpowiedzialny jest tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy.

po drugie wskazanie klientowi, w aneksie do umowy, spółki jako nowego kontrahenta, bez zwrócenia uwagi, iż następuje zmiana podmiotu świadczącego usługi księgowe, nie jest zawiadomieniem go o powierzeniu wykonywania umowy spółce, a więc radca prawny ponosi odpowiedzialność nie tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy;
w konsekwencji można przyjąć, że wniesienie kancelarii aportem do spółki partnerskiej (i jawnej) nie zwalniało radcy prawnego z jego zobowiązań — spółka świadczyła usługi jako zastępca zleceniobiorcy, ale nie „samoistny” kontrahent;
oceny tej nie zmienia fakt, że radca prawny — już po wytoczeniu powództwa — powołał się na fakt wykreślenia działalności z CEIDG, a na tej podstawie przerzucał odpowiedzialność na spółkę;
w konsekwencji należy przyjąć, iż stroną zlecenia nadal był radca prawny, zaś samoistny obowiązek naprawienia wyrządzonej szkody opierał się o art. 471 kc;
uznając, iż odpowiedzialność ponosi sam radca prawny, a nie spółka, w której był wspólnikiem, nie ma potrzeby odnosić się do kwestii ewentualnego naruszenia wymogu prowadzenia egzekucji z majątku wspólnika dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, SN oddalił skargę kasacyjną.

Zamiast komentarza: zbycie przedsiębiorstwa nie wiąże się z automagicznym przeniesieniem zobowiązań na nabywcę, to oczywista oczywistość. Dziwi mnie jednak koncepcja, że aneks do umowy zmieniający stronę odpowiedzialną za jej wykonanie — w gruncie rzeczy umowa, na podstawie której doszło do zmiany dłużnika — ponieważ konieczne jest prawidłowe zawiadomienie o powierzeniu wykonania zlecenia osobie trzeciej. Jeśli ten aneks został zaakceptowany przez klienta, to doszło do skutecznej zmiany strony umowy, zatem od tej chwili odpowiedzialność za jej wykonanie ponosiła spółka (zaś radca prawny, jako jej wspólnik, tylko pod warunkiem bezskuteczności egzekucji ze spółki).

Tekst Czy radca prawny odpowiada wobec klienta za błędne świadczenie usług — jeśli w tzw. międzyczasie wniósł kancelarię do spółki? pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.

Czytaj Więcej