Il concordato batte la cessione

Il conferimento o la cessione di quote di una società a responsabilità limitata da parte di un socio unico non integrano una causa di cessazione del concordato preventivo biennale (Cpb). E la riduzione del reddito imponibile ai fini Ires, per effetto dell’applicazione dell’agevolazione “Patent Box”, determinata da una maggiorazione dei costi deducibili, non rientra tra le fattispecie di esclusione dal patto con il Fisco.

L’Agenzia delle entrate ha fornito, nella giornata di ieri, alcune risposte (nn. 102, 108 e 109) a determinate istanze di interpello sulle cause di esclusione e/o decadenza dal concordato preventivo biennale (Cpb), di cui al d.lgs. 13/2024.

La prima istanza riguarda il caso di un contribuente che dichiara di aver aderito, entro il 31/10/2024, al concordato preventivo biennale e che dichiara, nel contempo, che il suo unico socio avrebbe l’intenzione di cedere l’intera quota posseduta di altra società, la cui compagine è sempre composta dal solo e medesimo unico socio.

L’istante ha chiesto, quindi, se la cessione e/o il conferimento, a cura del socio indicato, dell’intera quota sociale alla società a responsabilità limitata nel corso del 2025 (secondo anno del biennio concordato) deve essere considerata come causa di cessazione degli effetti dell’accordo, ai sensi della lettera b-ter), del comma 1 dell’art. 21 del dlgs 13/2024.

L’Agenzia delle entrate (risposta n. 102/2025) ha richiamato alcuni chiarimenti forniti (Faq n. 3 del 17/10/2024 e n. 2 del 28/10/2024), compresi quelli espressi nell’ambito degli incontri con la stampa specializzata del 5/02/2025 con la quale è stato ulteriormente chiarito che “la norma non distingue tra impresa conferente o conferitaria” e che l’operazione, avente a oggetto partecipazioni e/o crediti tra società aderenti al patto, deve ritenersi causa di cessazione per entrambi le parti.

Sulla base degli elementi forniti nell’istanza, però, risulta che la società istante non si qualifica né come conferente (cedente) né come conferitaria (cessionaria) delle partecipazioni, ma è la totalità delle sue quote che risultano oggetto del passaggio a una società terza da parte dell’unico socio; essendo l’istante una società a responsabilità limitata, di cui all’art. 73 del dpr 917/1986, quindi, il conferimento delle sue quote non integra alcuna causa di decadenza dal concordato preventivo, ai sensi della richiamata lett. b-ter) del comma 1 del citato art. 21.

La seconda risposta (n. 108/2025) riguarda una società a responsabilità limitata che ha aderito all’accordo biennale (Cpb) e che fruisce dell’agevolazione denominata “Nuovo Patent Box”, di cui all’art. 6 del dl 146/2021, convertito con modificazioni dalla legge 215/2021 e, di conseguenza, è stato chiesto se, pur in presenza di tutti gli altri requisiti e nel rispetto delle condizioni richieste, la detta variazione comporta l’emersione di una causa di esclusione dal patto, ai sensi della lett. b-bis) del comma 1, dell’art. 11 del dlgs 13/2024, per effetto del superamento della soglia del 40% di redditi non concorrenti alla formazione del reddito imponibile.

L’Agenzia delle entrate ha precisato che, nel caso in esame, la riduzione del reddito imponibile ai fini Ires è determinata da una maggiorazione dei costi deducibili a fronte di un reddito che, ab origine, avrebbe concorso totalmente alla determinazione del reddito imponibile della società e che, quindi, non siamo nell’ambito di una causa di esclusione dal concordato preventivo.

Infine, con un ultima istanza di interpello, il legale rappresentante di una società a responsabilità limitata ha precisato che, in data 30/11/2022, la detta società si è trasformata in questa veste (passando da snc a srl), mantenendo in continuità la stessa partita Iva e il medesimo codice Ateco, optando, però, per una maggiore durata del primo esercizio (da dodici a tredici mesi); rileva ulteriormente che, nel proprio cassetto fiscale, non vi sono né la dichiarazione Redditi 2023, né il modello Isa 2023, giacché per il periodo 1/01/2022 al 29/11/2022 sono stati utilizzati i modelli relativi al periodo d’imposta 2021.

Per l’Agenzia delle entrate (risposta n. 109/2025), per quanto quanto evidenziato dal contribuente, risulta rilevante la mancata applicazione degli Isa nel periodo antecedente a quello di applicazione del concordato, con la conseguenza che alla società non può che restare preclusa l’adesione al patto con il Fisco.

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