Cessione di quote low cost

La cessione di partecipazioni societarie ad un corrispettivo irrisorio, o comunque significativamente inferiore al loro valore di mercato, è valida purché il corrispettivo non sia privo di contenuto economico, né meramente fittizio.

Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Venezia, con un’ordinanza emanata il 16 maggio e pubblicata il successivo 26 luglio 2024, con la quale veniva rigettato un reclamo proposto ex art. 669-terdecies c.p.c. dagli ex soci di una S.r.l. avverso l’ordinanza che aveva rigettato il sequestro conservativo di beni mobili, immobili e crediti da loro richiesto nei confronti dei convenuti.

Il giudizio, infatti, originava dalla cessione delle quote rappresentanti l’intero capitale della società (di cui erano soci gli attori-reclamanti) ai convenuti-reclamati a fronte del pagamento di un corrispettivo ritenuto esiguo dai reclamanti. Questi ultimi, infatti, avevano agito al fine di ottenere la declaratoria di nullità del contratto di compravendita per difetto di causa, o comunque, per difetto di uno dei suoi elementi essenziali, proponendo, poi, in corso di causa, un ricorso per sequestro conservativo nei confronti dei convenuti.
In sintesi, i reclamanti ritenevano nullo il trasferimento delle quote in ragione dell’esiguità del prezzo pagato dagli acquirenti che – secondo gli attori – inficiava la causa del contratto stesso.

Le doglianze dei reclamanti non venivano, tuttavia, accolte dal Tribunale, il quale riteneva che il prezzo pagato per la compravendita delle partecipazioni fosse “congruo”, tenuto altresì conto dell’elevata situazione debitoria in cui versava la società al momento della cessione.

In ogni caso, il Tribunale escludeva che “lo squilibrio originario delle prestazioni possa invalidare per carenza della causa i contratti di scambio … perché prevale il principio dell’autonomia negoziale che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive”.

Quindi, secondo il Tribunale è legittimo un prezzo anche notevolmente inferiore al valore di mercato delle partecipazioni, mentre verrebbe a mancare un elemento essenziale del contratto solo nel caso di prezzo “assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico”.

Sotto questo profilo, va ricordato che la giurisprudenza di legittimità ha riconosciuto carattere oneroso ad una compravendita di partecipazioni a prezzo simbolico, laddove l’acquirente abbia assunto – contestualmente alla compravendita o con atti ad essa collegati – obblighi ulteriori, diversi dal pagamento del prezzo, ma comunque connessi al diritto acquisito.

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