B3 convoca empresas para nova votação para aprovação de mudanças no Novo Mercado. O que está em discussão agora?

Mesmo com as polêmicas envolvendo o “alerta” para empresas do Novo Mercado, a B3 (B3SA3) avançou mais um passo na revisão das regras de listagem do segmento, agora convocando as companhias listadas para uma nova votação sobre as mudanças propostas.

A operadora da bolsa inicia nesta terça-feira (18) a audiência restrita, etapa em que as empresas listadas votam a aprovação da proposta final do regulamento.

Segundo a B3, o objetivo do novo regulamento é “proteger os direitos dos acionistas, aumentar a confiança do investidor e incentivar as boas práticas de governança corporativa, tornando o mercado de capitais mais seguro e transparente”.

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Vale ressaltar que o processo de revisão começou com uma primeira consulta pública em maio de 2024, seguida por uma segunda consulta pública. Agora, a B3 avança para a fase de audiência restrita com as companhias listadas no Novo Mercado.

A proposta de mudanças surge após o caso Americanas (AMER3), em que a varejista permaneceu no Novo Mercado por mais de dez meses, mesmo após a revelação do maior escândalo de fraude contábil da história do mercado brasileiro, até ser suspensa pela bolsa.

A revisão do Novo Mercado da B3

A audiência com as empresas será dividida em três partes, que serão votadas separadamente. A primeira decisão será sobre o regulamento-base, que abrange todas as alterações realizadas após a segunda consulta pública.

Em seguida, as empresas votarão sobre o Bloco A, que trata da proposta do "Novo Mercado Alerta", e o Bloco B, que aborda a confiabilidade das demonstrações financeiras.

Na fase atual, as 190 empresas do Novo Mercado poderão participar, com a apresentação de manifestações entre 1º e 30 de abril de 2025.

A B3 espera concluir o processo em abril. Para aprovação, a proposta precisa ser aprovada por pelo menos dois terços das companhias listadas.

Após a votação, as mudanças passarão por aprovação interna da B3 e, posteriormente, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A expectativa é que as novas regras entrem em vigor com prazos de adaptação para as empresas.

Veja o que está em discussão nas mudanças do Novo Mercado da B3

Um dos pontos mais polêmicos da proposta é o "Novo Mercado Alerta". A ideia é criar um mecanismo informativo para alertar os investidores sobre situações consideradas incomuns para as empresas do segmento — como uma recuperação judicial, por exemplo.

“O Novo Mercado Alerta é uma medida essencialmente informativa de disclosure para investidores sobre situações que não são usuais às companhias do Novo Mercado, mas que não necessariamente levariam à exclusão do segmento ou violação de regras”, disse Fernando de Andrade Mota, superintendente de Desenvolvimento de Mercado para Emissores da B3.

Vale lembrar que a B3 desistiu de colocar em revisão o selo do Novo Mercado de empresas com problemas, substituindo-o por um alerta e reduzindo o número de situações em que pode ser emitido o “sinal amarelo”.

Segundo Mota, a redução do escopo de hipóteses para o alerta se deve à subjetividade das opções da lista original. "Houve insegurança das empresas e de investidores em relação à manutenção daquela lista extensa e com itens subjetivos. Restringimos para hipóteses mais objetivas, gerando mais segurança jurídica no processo."

As situações que podem gerar o alerta agora incluem:

• Divulgar fato relevante que demonstre possibilidade de erro nas informações financeiras;
• Atrasar a entrega de demonstração financeira por período superior a 30 dias;
• Entrega de parecer de auditor independente com opinião modificada;
• Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial no Brasil ou no exterior.

Nos termos da proposta, a B3 só poderá emitir o alerta após abrir oportunidade para a empresa se manifestar, com o prazo de até 48 horas antes da emissão do alerta — um aumento considerável em relação ao prazo mínimo discutido anteriormente, que era de 24 horas. 

Em caso de "erro material nas informações financeiras", o alerta pode ser retirado após correção via informações trimestrais (ITR), desde que acompanhadas de uma manifestação expressa do auditor independente sobre a correção.

Essa proposta será votada separadamente no Bloco A.

Já o Bloco B trata das exigências sobre a confiabilidade das declarações financeiras. 

A proposta sugere que, caso a empresa possua um diretor estatutário de governança corporativa (CGO), ele deverá, junto ao CEO e diretor financeiro (CFO), realizar uma declaração anual sobre a efetividade dos controles internos da companhia.

Essa proposta será votada separadamente pelas empresas devido ao debate gerado. Caso aprovada em 2025, a expectativa é que a declaração seja referente ao exercício de 2026 e divulgada em 2027.

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Regulamento-base

Uma das principais propostas do regulamento-base está ligada à administração das companhias. Confira:

• Limitação da participação em conselhos de administração;
• Limite de mandatos para conselheiros independentes; e
• Mínimo de conselheiros independentes, de pelo menos dois executivos ou 30%, que for maior.

Haverá um prazo de adaptação para os três tópicos, a partir de 1º de janeiro de 2028.

A proposta aumenta o percentual mínimo de conselheiros independentes de 20% para 30%, mantendo o mínimo de dois conselheiros.

A B3 determinou que conselheiros eleitos por votação separada terão um prazo de 12 anos para serem considerados independentes. 

Além disso, a participação máxima de um conselheiro será limitada a cinco conselhos de administração, exceto para grupos econômicos.

Quanto ao mandato dos conselheiros independentes, o limite é de 12 anos. Após esse período, o executivo deverá se afastar por dois anos antes de retornar à posição independente, sem limitação a mudanças dentro do mesmo grupo.

A B3 também propõe que o Comitê de Auditoria, já obrigatório no Novo Mercado desde 2018, passe a ser estatutário. 

Quanto à Câmara de Arbitragem, a proposta é flexibilizar a regra, permitindo que as empresas optem por outras câmaras credenciadas pelo conselho de administração.

Adicionalmente, a proposta inclui a divulgação de denúncias recebidas pelos canais das empresas, com o número de denúncias e sanções aplicadas.

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