Retail Investment Strategy, a che punto siamo nel 2025

A cura di Francesco Mocci, Partner di ADVANT Nctm

Dopo che, a giugno 2024, anche il Consiglio Europeo aveva diffuso la propria versione della direttiva omnibus nell’ambito della Retail Investment Strategy, in seguito alla proposta iniziale della Commissione e alla versione intermedia dell’ECON – comitato permanente in seno al Parlamento europeo – avrebbe dovuto avviarsi la procedura di “trilogo”, una consultazione informale tra le tre istituzioni che avrebbe auspicabilmente portato, nel primo semestre del 2025, alla convergenza delle tre parti su un testo definitivo. Il condizionale è d’obbligo, considerato che non si registrano significativi passi in avanti e l’adozione della direttiva non si vede più all’orizzonte.

Non ci si attendeva, è vero, un percorso facile, perché le tre versioni divergono su molti punti, da quelli più pubblicizzati, come la disciplina degli inducements e l’individuazione/assicurazione del value for money, ad altri meno studiati, per esempio il test di adeguatezza/appropriatezza e la regolamentazione dei fin-influencer.

La tendenza che si ricava dall’analisi delle proposte di Commissione, ECON e Consiglio è comunque quella di un progressivo ammorbidimento, con la proposta del Consiglio che è decisamente meno ambiziosa di quella iniziale della Commissione e più attenta ad evitare appesantimenti operativi per gli intermediari.

Nonostante i tentativi di Parlamento e Consiglio di ridurre la portata rivoluzionaria delle posizioni inizialmente sostenute dalla Commissione, le soluzioni fin qui discusse e proposte continuano però a non convincere vasti segmenti del mercato.

Già il 28 novembre, con un comunicato congiunto, le principali associazioni europee di categoria del settore finanziario avevano invitato i co-legislatori a sottoporre la direttiva a un “check di competitività”, in quanto le attuali formulazioni del provvedimento non consentirebbero di raggiungere l’obiettivo prefissato di aumentare la partecipazione degli investitori al dettaglio nei mercati di capitali.

Al contrario, le tre diverse versioni della direttiva in discussione – smentendo gli stessi impegni assunti dalla Commissione – aumenterebbero le già elevate complessità e burocrazia del quadro normativo che disciplina la distribuzione dei prodotti finanziari, IBIPS compresi, determinando impatti negativi sia sulle imprese sia sugli investitori.

Le associazioni invitavano, pertanto, le istituzioni europee a concentrarsi su tre punti fondamentali:

• la semplificazione del quadro normativo, che oggi prevede una molteplicità di regole eccessivamente complesse, che rischiano di soffocare le imprese e mortificare gli sforzi degli investitori. Inoltre, un sistema di norme complesso fa lievitare i costi di implementazione e di compliance e un aumento di costi per gli intermediari si traduce in un aumento dei costi dei prodotti, che è proprio l’obiettivo che la direttiva vorrebbe combattere;
• la ridefinizione di un processo di vendita più semplice e diretto per gli investitori al dettaglio, fondamentale per attrarre un maggior numero di clienti. Si fa notare che le regole proposte in tema di incentivi, consulenza, test di appropriatezza / adeguatezza ingesserebbero in maniera significativa la vendita dei prodotti finanziari, senza un reale beneficio per l’investitore;
• la riduzione delle informazioni da fornire alla clientela, ritenute dal mercato eccessive e focalizzate solo su caratteristiche negative degli investimenti. Occorrerebbe invece concentrarsi sulle informazioni che rendono il cliente consapevole dei rischi che assume, senza sovraccaricarlo di notizie inutili che possono disorientarlo e scoraggiarlo dall’investimento senza alcun motivo plausibile.

Le osservazioni delle associazioni di categoria, seppure presentate con un taglio generico, colgono in gran parte nel segno: nel tentativo di disciplinare argomenti di capitale importanza nel mercato, le istituzioni europee sembrano avere intrapreso la strada di una maggiore complessità delle regole. Ne è un esempio la disciplina degli incentivi, che si è via via complicata dalla Commissione al Consiglio, imponendo una serie di obblighi, test e verifiche agli intermediari che porrebbero domande e dubbi interpretativi di non poco conto.

Una delle principali associazioni di categoria, l’EFAMA (European Fund and Asset Management Association), con particolare riguardo al comparto del risparmio gestito, è stata ancora più incisiva. Il 10 febbraio scorso ha infatti raccomandato alle Istituzioni europee di: (i) eliminare ogni riferimento ai benchmark ESMA per la valutazione del value for money, che sono di fatto appiattiti sui costi e non valorizzano le specificità dei singoli prodotti; (ii) eliminare test inutili sottoposti agli investitori; (iii) ridurre il perimetro delle informazioni da fornire ai clienti, concentrandosi su quelle essenziali per comprendere rischi e caratteristiche degli investimenti; (iv) evitare ulteriori obblighi di rendicontazione, consentendo agli intermediari di avvalersi delle fonti di dati già esistenti; (v) armonizzare il più possibile la disciplina all’interno dell’Unione, eliminando gli spazi di gold plating.