Обратная сила закона
Почему дела отдельных страховщиков - сигнал для всего регулируемого бизнеса?
С начала 2024 года страховые компании работают в новых регуляторных условиях. Закон "О страховании" расширил полномочия Национального банка, в частности, позволил ему не только отзывать лицензии, но и обращаться в суд с иском о ликвидации страховщика.
Эти новации логичны в рамках ужесточения требований к финансовой устойчивости и прозрачности. Однако их применение на стыке старых и новых норм уже создает правовую коллизию, которая заслуживает внимания более широкого круга бизнеса - не только страхового.
В чем суть проблемы?
С 1 января 2024 года НБУ получил право подавать иски о принудительной ликвидации страховщиков. В то же время есть случаи, когда основания для аннулирования лицензий возникли еще до вступления в силу нового закона, а соответствующие решения приняты уже в 2024 году. По логике регулятора, ликвидация является не мерой воздействия, а процедурным следствием отзыва лицензии. Поэтому момент совершения нарушения не имеет значения.
Зато с точки зрения общих правовых принципов - должна. Ведь ответственность компании должна определяться на основании тех норм, которые действовали на момент нарушения. Это общий постулат привлечения к ответственности в силу как Конституции, так и переходных положений нового закона о финансовых услугах.
Реклама:
До 2024 года действующее законодательство не предусматривало, что аннулирование лицензии автоматически влечет ликвидацию компании. Ни акционеры, ни руководство не теряли контроль над бизнесом, даже оставаясь без лицензии. Только новый закон впервые связал эти два действия - отзыв лицензий и ликвидацию бизнеса - в прямую причинно-следственную связь.
Почему это имеет значение?
Пример: страховщик допустил нарушение 1 августа 2023 года. У НБУ есть 6 месяцев на принятие решения об отзыве лицензии, то есть до 2 февраля 2024 года. Если решение принято до конца 2023-го - ликвидация не применяется. Если уже в 2024-м - подается иск.
Фактические обстоятельства по этому страховщику не меняются. Однако только от даты принятия решения зависит, теряет ли компания юридический статус. Это, без преувеличения, создает важный правовой прецедент.
Реклама:
Судебная практика: пока без единства
По состоянию на сейчас позиции Верховного Суда по таким делам нет. Суды первой инстанции преимущественно отказывают в удовлетворении исков, опираясь на принцип необратимости действия норм во времени. Апелляционные суды иногда отменяют эти решения, исходя из формальной логики: если решение об отзыве принято в 2024 году, то действует уже новый закон.
Наша команда уже защитила интересы акционеров столичной страховой компании в двух судебных инстанциях. Конечное слово за Верховным Судом. Его заключение станет ориентиром не только для страхового, но и для других регулируемых рынков.
Почему это стоит знать более широкому бизнесу?
Речь идет не только о страховых компаниях. Подобная логика может быть применена в любой сфере, где существует лицензирование или регуляторный надзор: банковской, финансовой, инвестиционной, энергетической. Если новые правила будут применяться к нарушениям, произошедшим ранее, - это создает правовую неопределенность и еще больше вредит инвестиционной привлекательности страны в уже существующем кризисном состоянии.
Правила ответственности должны быть понятными и предсказуемыми. Бизнес должен знать, за что и каким образом его могут привлечь к ответственности и в конце концов принудительно ликвидировать. И именно поэтому эти, пусть и единичные кейсы, заслуживают внимания сегодня - чтобы не превратиться в общую практику завтра.