Best zawarł umowę inwestycyjną poprzedzającą połączenie z Kredyt Inkaso

Best, WPEF VI Holding 5 B.V. (Waterland) oraz Krzysztof Borusowski i Marek Kucner zawarli umowę inwestycyjną i poprzedzającą połączenie Best i Kredyt Inkaso, podała spółka.

„Połączenie Best z Kredyt Inkaso było od dłuższego czasu naszym istotnym celem strategicznym. Z taką intencją zaangażowaliśmy się kapitałowo w spółkę w 2015 roku. Z satysfakcją obserwuję, że dziś jesteśmy w momencie, w którym dwaj główni akcjonariusze spółki, przy współpracy z Zarządami, dyskutują o wspólnej przyszłości naszych biznesów w ramach jednej Grupy kapitałowej Best. Z naszej perspektywy Kredyt Inkaso jest partnerem, który wnosi do Grupy nie tylko swoje aktywa, ale i potencjał operacyjny, finansowy oraz profesjonalny zespół. Nie bez znaczenia jest również doświadczenie Waterland na międzynarodowym rynku finansowym, które będzie cennym wkładem w dalszy rozwój Grupy Best” – powiedział prezes Best Krzysztof Borusowski, cytowany w komunikacie.

„Udana transformacja naszej Grupy, zarówno od strony biznesowej, jak i kulturowej, nie byłaby możliwa bez wyjątkowego zaangażowania zespołu Kredyt Inkaso, za które chciałabym wszystkim bardzo podziękować. Mam głębokie przekonanie, że wypracowane przez nas procesy, rozwiązania, innowacje oraz kultura sprawiają, że Kredyt Inkaso jest dziś atrakcyjnym podmiotem do połączenia z BEST i stworzenia grupy, która ma szansę stać się silnym pretendentem do roli lidera rynku zarządzania wierzytelnościami w Polsce i regionie” – powiedziała prezes Kredyt Inkaso Barbara Rudziks.

W umowie Krzysztof Borusowski oraz Marek Kucner zobowiązali się do głosowania na walnym zgromadzeniu Best, a Waterland i BEST, na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso, za połączeniem, m.in. jeżeli parytet wymiany akcji na potrzeby połączenia, uzgodniony między zarządami Best i Kredyt Inkaso w planie połączenia, będzie wynosił 0,67537 akcji Best za jedną akcję KISA oraz plan połączenia będzie przewidywał określone zmiany statutu Best, podano.

W umowie strony dokonały ustaleń w zakresie ładu korporacyjnego, który ma obowiązywać w połączonej spółce, tj. Best po połączeniu z Kredyt Inkaso, od dnia rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy. Zmiany statutu Best służące wprowadzeniu uzgodnionych zasad ładu korporacyjnego, obejmujące m.in. przyznanie uprawnień osobistych Waterland, zostaną wskazane w planie połączenia. Będą one obowiązywały tak długo jak Waterland będzie posiadać akcje połączonej spółki reprezentujące co najmniej 10% jej kapitału zakładowego, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po dniu połączenia, podano także.

W tym okresie, niezależnie od zmian statutu Best, następujące działania nie będą mogły być podejmowane przez połączoną spółkę w przypadku sprzeciwu Waterland:

(i) zbycie poza grupę kapitałową połączonej spółki jakichkolwiek istotnych aktywów o wartości księgowej przekraczającej 10% kapitałów własnych połączonej spółki;

(ii) zawarcie, zmiana lub wypowiedzenie przez członka grupy kapitałowej połączonej spółki umowy m.in. z obecnymi członkami zarządu Best, o wartości przekraczającej 2 mln zł;

(iii) udzielenie zgody na podejmowanie działalności konkurencyjnej wobec grupy kapitałowej połączonej spółki przez członków zarządu połączonej spółki oraz

(iv) zmiany wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych członków zarządu połączonej spółki powyżej określonych parametrów, wskazano.

W wyniku połączenia Waterland zostanie akcjonariuszem połączonej spółki. W umowie Waterland zobowiązał się, że w przypadku zamiaru zbycia akcji połączonej spółki lub ich części, Waterland powiadomi Krzysztofa Borusowskiego i Marka Kucnera oraz połączoną spółkę, którzy będą mieli prawo nabycia takich akcji. Jeżeli nie skorzystają z powyższego prawa, Waterland będzie mógł zbyć, bez powtarzania wspomnianej wyżej procedury, akcje połączonej spółki podmiotom trzecim w okresie kolejnych 12 miesięcy, na warunkach nie mniej korzystnych dla Waterland niż te zaproponowane Krzysztofowi Borusowskiemu i Markowi Kucnerowi oraz połączonej spółce, wymieniono w komunikacie.

Umowa przewiduje określone wyjątki od prawa pierwszeństwa, w szczególności w przypadku wtórnej oferty publicznej, prawa przyłączenia do wtórnej oferty publicznej połączonej spółki oraz zbycia akcji połączonej ppółki w procesie przyśpieszonego budowania księgi popytu.

Najwcześniej po publikacji raportu okresowego połączonej spółki za I półrocze 2027 roku (lub po upływie terminu na taką publikację), Waterland może zgłosić żądanie przeprowadzenia wyjścia z inwestycji w akcje połączonej spółki w drodze wtórnej oferty publicznej. Połączona spółka oraz Krzysztof Borusowski oraz Marek Kucner będą zobowiązani, na żądanie Waterland, do uczestniczenia we WTO i zaoferowania w niej, z pewnymi wyjątkami, takiej liczby akcji, by łącznie oferta ta obejmowała 25% akcji

W przypadku sprzedaży przez Waterland przed najwcześniejszą datą wyjścia wszystkich akcji połączonej spółki innych niż pakiet 307 692 akcji Waterland zapłaci opłatę za wyjście w wysokości 10mln zł.

Strony mogą odstąpić od omowy w przypadku braku podjęcia przez walne zgromadzenie Kredyt Inkaso oraz Best uchwał dotyczących Połączenia do dnia 30 kwietnia 2025 r. oraz braku rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy do dnia 30 czerwca 2025 r.

Zawarcie umowy nie oznacza, iż połączenie dojdzie do skutku. Jego przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu dalszych kroków prawnych i faktycznych, podkreślono

Best specjalizuje się w obrocie i zarządzaniu wierzytelnościami nieregularnymi. Inwestuje w portfele wierzytelności (przede wszystkim bankowe) z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Best jest spółką notowaną na warszawskiej giełdzie od 1997 r. Jej skonsolidowane przychody z działalności operacyjnej wyniosły 353,83 mln zł w 2023 r.

Kredyt Inkaso to firma zarządzającą portfelami wierzytelności. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r. Grupa Kredyt Inkaso poza Polską obecna jest w czterech krajach europejskich: Bułgarii, Rumunii, Rosji i Chorwacji.

Źródło: ISBnews

Artykuł Best zawarł umowę inwestycyjną poprzedzającą połączenie z Kredyt Inkaso pochodzi z serwisu Inwestycje.pl.