Sulla responsabilità dei sindaci nelle società di capitali (a seguito dell’entrata in vigore della legge n. 35/2025)

È stata finalmente resa definitiva, con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 73 del 28 marzo 2025, la Legge 14 marzo 2025, n. 35, che ha introdotto importanti modifiche all’art. 2407 del c.c., norma che, come noto, disciplina la responsabilità dei sindaci in società di capitali.

La nuova norma è stata così riscritta (con l’introduzione di un quarto comma rispetto alla precedente formulazione:

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni:

• per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso;
• per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
• per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429, concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno.

Come emerge dal testo della norma, le modifiche più rilevanti vanno individuate:

1. nella introduzione di un tetto massimo di responsabilità a carico dei sindaci, secondo tre distinti scaglioni parametrati al compenso percepito annualmente;
2. nell’inserimento di un termine di decorrenza della prescrizione certo, individuato nel momento del deposito della relazione sindacale al bilancio dell’anno di esercizio in cui si è verificato il danno.

Pertanto, seppure i sindaci continueranno ad essere responsabili in solido con gli amministratori, la quota di risarcimento a cui potrebbero essere condannati non potrà superare il tetto massimo fissato dal secondo comma dell’art. 2407 c.c.

Inoltre, è stata finalmente risolta l’annosa problematica relativa al momento da cui far decorrere la prescrizione dell’azione a loro carico: d’ora in poi i 5 anni previsti dalla norma partiranno dal deposito della relazione sindacale al bilancio dell’esercizio contestato.

Va però evidenziato che il limite di risarcimento introdotto vale solo per l’ipotesi di responsabilità colposa dei membri del collegio sindacale, sembrerebbe rimanere, dunque, esclusa dall’ambito di applicazione della norma in commento il caso di responsabilità dolosa dei sindaci.