Il controllo sugli affari della controllata da parte del socio di s.r.l. con diritti particolari

In tema di società di capitali, i soci titolari di diritti particolari vantano un diritto di accesso anche ai documenti e alle informazioni relativi a società controllate, quando ciò sia funzionale all’esercizio di quei diritti particolari statutari loro attribuiti.

In tal senso si è pronunciato il Tribunale di Venezia, con un’ordinanza emessa il 10 maggio scorso, a definizione di un procedimento ex art. 700 c.p.c., introdotto da due soci non amministratori di una società a responsabilità limitata, al fine di ottenere l’accesso a dati e informazioni relativi alla società stessa e alla sua controllata.

Nel caso in esame, i ricorrenti richiedevano alla società l’ostensione di una serie di documenti e notizie relativi alla holding (dunque alla società stessa) e alla società da questa controllata, invocando l’articolo 2476, comma 2, c.c., ai sensi del quale i soci che non partecipano all’amministrazione sono titolari di un diritto di controllo sugli affari della società. In particolare, i soci ricorrenti si ritenevano legittimati a formulare tale richiesta – anche nei confronti della società controllata – in ragione di alcuni specifici diritti particolari loro attribuiti dallo statuto della società, oltre che in forza della partecipazione totalitaria della controllante nel capitale sociale della controllata. Contrariamente, la società resistente eccepiva il difetto di legittimazione attiva e/o l’assenza di titolarità del diritto menzionato in capo ai ricorrenti e contestava la sussistenza di un potere di direzione e coordinamento della controllante nei confronti della controllata, nonché l’estraneità della documentazione richiesta con riferimento ai rapporti tra le medesime.

Il Tribunale accoglieva le richieste dei soci ricorrenti, riconoscendo loro il diritto di ispezionare i documenti richiesti ed ottenere le informazioni di cui all’articolo 2476, comma 2, c.c..

A tale riguardo, il Tribunale ricordava, infatti, che la menzionata norma riconosce ai soci di s.r.l., non facenti parte dell’organo amministrativo, il diritto di ottenere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali, di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione della società controllante. Tale diritto costituisce un vero e proprio diritto potestativo di controllo, “il cui esercizio non è subordinato alla ricorrenza di esigenze e di interessi particolari e rispetto al quale il soggetto passivo si trova in situazione di soggezione”, dovendo soggiacere alla richiesta formulata dal socio. Socio che, peraltro, non è neppure tenuto a giustificare le ragioni della sua richiesta.

Se non che, nel caso in commento, il diritto era stato esercitato anche con riferimento a documenti relativi alla società controllata, necessari ai fini di esercitare quei diritti particolari che lo statuto della holding riservava ai ricorrenti (diritto di nomina degli amministratori delle società controllate e, ancor più rilevante, il diritto di veto in ordine alle decisioni relative allo scioglimento delle società controllate e alla modifica del loro statuto).

Sul punto, il Tribunale escludeva  l’abusività della richiesta avanzata dai soci ricorrenti e riconosceva la ragionevolezza delle loro richieste, affermando che quanto domandato fosse funzionale per poter esercitare i diritti particolari loro attribuiti dallo statuto, a fronte dei quali “sussiste un correlato obbligo di attivazione dell’organo amministrativo al fine di «attuare pienamente la volontà manifestata dai soci», volontà la cui formazione presuppone necessariamente una completa conoscenza degli affari sociali su cui le decisioni loro riservate vanno ad incidere”.

Tribunale di Venezia, Sezione Impresa, ordinanza del 10 maggio 2024, n. 1480

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