Empresa americana reclama em tribunal 5% do unicórnio português Sword Health

A norte-americana A2 Academy avançou para a justiça nos Estados Unidos contra a Sword Health, acusando a empresa unicórnio de não cumprir um acordo que lhe atribuía 5% das ações na empresa fundada por Virgílio Bento, avaliada atualmente em mais de 3 mil milhões de dólares.

Até ao momento não foi possível obter uma reação da Sword Health. Mas na rede social LinkedIn, Virgílio Bento reagiu a uma publicação referente ao caso.

“Honrei [o acordo] em 2014, mas eles não quiseram equity do que era então uma empresa portuguesa. E como achavam que éramos apenas uns quaisquer fundadores que nunca chegariam a lado nenhum, nunca deram seguimento ao meu push. Até dez anos mais tarde, quando ‘aqueles fundadores’ criaram uma empresa multimilionária. Uma década de silêncio até que, do nada, aparecem para obter algumas ações em 2025″, disse numa publicação na rede social, classificando a ação legal de “o mais ridícula possível”.

Origem do processo

O caso tem origem em 2014, quando a Sword Health, querendo desenvolver-se mais rapidamente e ganhar conhecimento do mercado norte-americano, se candidata a um programa na Aging2.0 Academy, focado em empresas early stage com produtos ou serviços para pessoas com mais de 50 anos.

A Sword é selecionada, juntamente com outras empresas, para entrar nesse programa de mentoria e aceleração, e para isso celebra um contrato com a Aging2.0 Academy, agora designada A2 Academy, que previa a entrega de 5% do capital da empresa à norte-americana: metade dessas ações com a celebração do acordo, e os restantes 50% ao longo do ano seguinte, em “prestações” mensais, segundo os termos do acordo, consultado pelo ECO.

Acontece que essas ações nunca foram transmitidas. Na altura, existia apenas a Sword Health SA, uma entidade portuguesa.

“A Aging 2.0 não tinha recursos nem o dinheiro para criar uma entidade portuguesa para acomodar uma empresa da Academia, e também não queria ações numa entidade estrangeira”, pode ler-se na queixa apresentada no Tribunal de São Francisco, na Califórnia, a que o ECO teve acesso.

Contudo, segundo os queixosos, Virgílio Bento teria indicado que iria constituir uma entidade jurídica nos Estados Unidos e que, nesse momento, faria a transmissão das ações. Na mente dos responsáveis da empresa americana ficou estabelecido que o acordo de transmissão de 5% seria efetivado em breve, com a constituição da entidade americana da Sword, algo que contradiz a versão da empresa portuguesa.

O tema teria sido abordado em novembro de 2014, num jantar organizado pela Aging2.0 Academy para os participantes no programa em São Francisco, em que o fundador da Sword teria afirmado que “iria entregar à Aging2.0 as ações prometidas no Acordo na entidade nos EUA, no momento em que Sword estabelecesse essa entidade”.

Não é esse o entendimento da Sword. De acordo com a documentação apresentada no tribunal californiano, o empresário português nega ter feito esta promessa ou, pelo menos, diz não se recordar.

“Bento afirma que executou o Acordo em Portugal e que, apesar de recordar ter discutido com a A2 [Academy] as suas ambições para estabelecer uma presença nos EUA (que não existia na altura), nunca propôs alterar o Acordo. Mais, não tem memória de ter discutido qualquer emenda ou alteração do Acordo durante a sua visita à conferência da A2 na Califórnia em meados de novembro de 2014″, pode ler-se na resposta da Defesa.

Só no início de 2017 é constituída a Sword Health Inc, no estado americano do Delaware. No entendimento da A2 Academy, seria esse o momento em que a Sword teria de entregar os 5% do capital, mas tal não aconteceu. Aliás, não terá havido qualquer comunicação entre as duas entidades ao longo desses anos.

Em junho de 2022, a Aging2.0 muda de nome para A2 Academy, e comunica à Sword esse facto para que tal informação fosse atualizada nos dados da empresa. Pedia ainda que a Sword lhe enviasse a lista dos outros acionistas à data, partindo do princípio de que os seus 5% lá constariam.

A Sword não respondeu a esse e a outros pedidos de contacto, e foi então que a A2 Academy começou a perceber que tinha um problema: os 5% que achava deter na Sword Health, que em novembro de 2021 tinha voado para estatuto de unicórnio, com uma avaliação de 2 mil milhões de dólares, podiam simplesmente não ser seus.

Nasce assim este processo, com a empresa americana a queixar-se de ter sido enganada por Virgílio Bento e pela Sword Health, não lhe dando a participação acionista acordada em 2014 numa empresa que, diz a A2 Academy num dos documentos em tribunal, está avaliada em mais de 3 mil milhões de dólares. Uma avaliação atingida em junho do ano passado, aquando do fecho de uma ronda de 30 milhões de dólares.

Perante isto, o que diz a Sword e Virgílio Bento, junto do tribunal em São Francisco? Em primeiro lugar, não negam que existia o contrato, que aliás foi entregue ao tribunal. O que defendem é que, a partir do final de 2015, data em que o acordo findava, começou a contar o prazo de quatro anos de prescrição da alegada violação dos termos do contrato, sem que a A2 tivesse feito alguma coisa. Ou seja, que essa alegada irregularidade já prescreveu.

Se o tema chegar a julgamento, o tema da prescrição será essencial, porque a A2 alega que esse prazo de prescrição só deverá começar a ser contado a partir do momento em que a empresa americana teve conhecimento do incumprimento, o que terá acontecido apenas em 2022.

De referir que o acordo de 2014 implicava outra obrigação, além dos 5% de capital: a Sword teria de dar preferência à A2 Academy em todas as vendas de ações que fizesse daí para a frente, o que também não aconteceu.

Até ao fecho deste artigo, não foi possível obter uma reação da empresa americana ou dos seus representantes legais.