Czy można zaskarżyć negatywny wynik głosowania wspólnoty mieszkaniowej nad uchwałą?

Czy uchwałą wspólnoty mieszkaniowej jest tylko akt przegłosowany większością głosów? Czy jednak uchwałą jest już dokument, nad którym się głosuje, zaś większość głosów „przeciwko” oznacza, że nadal jest to uchwała — z tym, że negatywna? Czy zatem odmowa przegłosowania określonej uchwały też może być zaskarżona do sądu?

opis stanu faktycznego:

• sprawa zaczęła się na zebraniu wspólnoty mieszkaniowej, od głosowania nad trzema uchwałami, które nie uzyskały wymaganej większości oraz wniesienia przez zainteresowaną powództwa o uchylenie tych uchwał;

• odnosząc się do tych argumentów Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na dwoistość możliwej wykładni: z jednej strony skoro uchwały „zapadają”, a wyłącznie zarząd / zarządca może skarżyć brak zgody (ale nie brak uchwały), to odmowa przegłosowania uchwały nie oznacza, że podjęta została zaskarżalna uchwała negatywna;
• pogląd przeciwstawny zakłada, iż nawet odmowa podjęcia uchwały może być sprzeczna z prawem, zasadami zarządu nieruchomością lub naruszać interesy właścicieli lokali, zaś w takim przypadku sąd ocenia nie tyle uchwałę, ile materię, której uchwała miała dotyczyć; ta koncepcja stoi także na stanowisku, iż brak możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej pozbawia właściciela prawa do sądu;
• zatem SN zwrócił się do SN z następującym zagadnieniem prawnym:

​Czy w przypadku, gdy większość właścicieli lokali nie wyraziła zgody na podjęcie określonej czynności przez właściciela lokali, doszło w tym zakresie do podjęcia uchwały (tzw. uchwały negatywnej) w rozumieniu art. 23 ust. 2 i art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali?

uchwała Sądu Najwyższego:

• problemat uchwał negatywnych dotyczył dotąd głównie spółek, najczęściej w kontekście możliwości wytoczenia powództwa w przypadku braku skwitowania członka zarządu; w ogólności judykatura przychyla się do stanowiska, iż każdy głos — nie tylko ten „za”, ale też „przeciw” — wywiera skutek prawny, zatem niepodjęcie przez organ spółki uchwały wskutek głosowania przeciwko jest zaskarżalne (por. „Czy brak podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium narusza dobre imię członka zarządu spółki?”);
• istnieje też pogląd przeciwny: brak uzyskania wymagalnej większości oznacza, że uchwała nie istnieje — nie istnieje także coś takiego jak „uchwała negatywna” — a przecież nie da się zaskarżyć aktu, który nie został podjęty (por. „Powództwo o ustalenie podjęcia uchwały, której spółka nie podjęła, jest niedopuszczalne”);
• w przypadku uchwał wspólnoty mieszkaniowej SN stoi na stanowisku, że uchwała, która nie uzyskała wymaganej większości właścicieli, jest uchwałą nieistniejącą, podobnie nie podlega zaskarżeniu odmowa wprowadzenia do porządku obrad konkretnego punktu (wyrok SN z 27 kwietnia 2021 r., I CSKP 41/21);
• uchwała wspólnoty mieszkaniowej jest szczególnego rodzaju czynnością prawną, tj. taką, która zapada przy większości głosów (wyjątek od reguły polega na tym, że głosujący przeciwko też są treścią czynności związani);
• zgodnie z ustawą uchwała taka zapada tylko wówczas, kiedy jej projekt uzyskał wymaganą ilość głosów — przyjmuje się, że w przeciwnym razie żadna uchwała nie zostaje podjęta; nie ma przy tym podstaw do traktowania głosu „przeciw” jako oddanego na (nieokreśloną) uchwałę o przeciwstawnej treści (i tu SN opisuje możliwe scenariusze w przypadku różnych wariantów głosowań — konkluzja jest taka, że „osoba, która nie chce realizacji określonego stanu rzeczy, z różnych powodów może także nie chcieć realizacji stanu przeciwnego”);
• tak rozumiana uchwała negatywna nie może być zaskarżona, albowiem

Przedmiotem (skutecznego) zaskarżenia mogą być tylko takie uchwały, które są zdarzeniami prawnymi – prowadzą przynajmniej w zamierzeniu do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego.

• ba, jeśli warunkiem zaskarżenia uchwały jest sprzeczność z prawem, umową lub interesem właścicieli, i tu SN podpowiada, że interesów właściciela nie może naruszać brak zmian stosunku prawnego — celem takiego powództwa jest zniweczenie skutków prawnych podjętej uchwały, „a nie wymazanie jej z historii lub z ludzkiej pamięci”;
• trudno też sobie wyobrażać jakiekolwiek skutki podważenia negatywnego wyniku głosowania, wszakże orzeczenie sądu nie mogłoby zastąpić decyzji wspólnoty mieszkaniowej, ani też nie nakładałby na właścicieli obowiązku przegłosowania określonej uchwały;

Przesłanką zaskarżenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest to, aby stanowiła ona zdarzenie prawne, kształtujące w określony sposób stosunek prawny, gdyż orzeczenie sądu wydane na skutek takiego zaskarżenia powinno zmierzać do zniweczenia skutków prawnych uchwały. Niezależnie od niemożliwości uznania negatywnego wyniku głosowania za „uchwałę negatywną” o treści przeciwnej do odrzuconego projektu, wyrok uchylający taką „uchwałę” byłby rozstrzygnięciem bezprzedmiotowym, gdyż nie zobowiązywałby ani do podjęcia uchwały o przeciwnej treści, ani w ogóle do poddania kwestii będącej przedmiotem niepodjętej uchwały pod ponowne głosowanie.

Stwierdzając, że uchwała negatywna wspólnoty mieszkaniowej nie istnieje, a więc jej niepodjęcie nie podlega zaskarżeniu, SN podkreślił, iż konstatacji tej nie podważa ani konstytucyjna zasada ochrony własności, ani prawo do sądu — już choćby dlatego, że to drugie dotyczy tylko praw podmiotowych istniejących.

Tekst Czy można zaskarżyć negatywny wynik głosowania wspólnoty mieszkaniowej nad uchwałą? pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.