Conferimenti di quote agevolati nella holding di famiglia

Il ruolo della holding di famiglia, a seguito della riforma fiscale sulle operazioni straordinarie, assume un ruolo ancora più importante. Dotarsi di una società familiare che detiene partecipazioni, oltre ad essere agevolato sotto il profilo dei conferimento può essere anche un valido strumento per il futuro passaggio generazionale. In questo articolo, andando a riassumere i principali elementi della disciplina dei conferimenti di quote agevolati, vediamo qualche esempio pratico.

Definizione di holding

Ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR si considerano holding le società in cui, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni è superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale.

La verifica della percentuale di qualificazione delle partecipazioni detenute indirettamente viene richiesta quando l’oggetto del conferimento sia una partecipazione in una società rientrante tra i soggetti indicati all’articolo 162-bis, comma 1, lett. b) o c), n. 1) del TUIR, ovvero:

• Una società di partecipazione finanziaria ossia un soggetto che esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari;
• Una società di partecipazione non finanziaria ossia un soggetto che esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari.

Il calcolo delle percentuali di partecipazione si ferma quando si arriva al primo livello partecipativo (partecipate dirette della holding). Questo, saldo che la controllata sia una sub-holding. Nel caso la verifica scende di un livello (partecipate della sub-holding) saltando la stessa società. Inoltre, deve essere seguito un criterio di prevalenza generale secondo il quale il test è superato se il valore contabile delle partecipate “rilevanti” (quelle dirette della holding e quelle dirette della eventuale sub-holding controllata) con percentuale sopra soglia supera la metà del valore contabile di tutte le società “rilevanti“.

Conferimenti di partecipazioni nella holding

La disciplina legata al realizzo controllato nel conferimento di partecipazioni dettata dall’art. 177, co. 2 del TUIR (post modifiche dell’art. 17 del D.Lgs. n. 192/24) prevede che nel caso in cui il conferente sia una persona fisica la società conferitaria (detentrice della partecipazione) può essere costituita oltre che dal conferente, dai suoi familiari ex art. 5, co. 5 del TUIR (si tratta del coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo). Di fatto, viene permesso anche ai soci di minoranza (familiari) di poter conferire le loro quote sfruttando il realizzo controllato [1], quindi senza la necessità di assoggettare a tassazione l’eventuale plusvalenza implicita nella quota integrativa conferita.

Resta fermo, in ogni caso che, ai fini dell’applicazione della disciplina di cui all’art. 177, co. 2 del TUIR, i singoli conferimenti devono avere ad oggetto partecipazioni pari o superiori alle soglie di qualificazione (20% per le non quotate). Pertanto, il conferimento resta potenzialmente plusvalente nel caso in cui le quote conferite siano inferiori alle soglie di qualificazione. Di fatto, è necessario che i conferenti possiedano singolarmente quote di almeno il 20% del capitale.

Esempio pratico di conferimento in società detentrice di partecipazioni a carattere familiare

La famiglia Rossi detiene partecipazioni in diverse società e intende riorganizzare la struttura societaria per beneficiare del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2 del TUIR. I membri della famiglia coinvolti sono:

• Mario Rossi (padre): detiene il 30% della società Alfa Srl.
• Giovanna Bianchi (madre): detiene il 25% della società Alfa Srl.
• Luca Rossi (figlio): detiene il 15% della società Alfa Srl ed il 50% della società Beta Srl.

L’azienda Alfa Srl è una società operativa non quotata, stessa cosa per Beta Srl. La famiglia desidera costituire una holding familiare, sfruttando le norme sul realizzo controllato per conferire le proprie partecipazioni nella nuova società senza generare immediata tassazione sulle plusvalenze latenti.

Pertanto, viene costituita una nuova società, Rossi holding Srl, i cui soci iniziali sono Mario, Giovanna e Luca. La società avrà lo scopo principale di detenere le partecipazioni nelle società operative. Per quanto riguarda il conferimento delle partecipazioni di Mario e Giovanna, questi detengono individualmente più del 20% della società conferita (Alfa Srl), quindi il conferimento rientra nel regime agevolato (ex art. 177, co.).

Per quanto riguarda Luca, invece, le cose cambiano. Questi detiene solo il 15% di Alfa Srl, quindi il suo conferimento non rientra nel realizzo controllato. Il conferimento avviene con eventuale realizzo di plusvalenza (imponibile). Mentre, in conferimento della quota detenuta in Beta Srl, realizza il requisito per essere agevolato.

Vantaggi nella creazione di società familiari di partecipazione

Gli effetti principali di questo tipo di struttura sono:

• L’accentramento di quote societarie detenute da diversi componenti della famiglia in un’unica società, con la possibilità di effettuare operazioni che consentano anche una migliore protezione patrimoniale. Ad esempio inserendo al vertice una società semplice o un trust;
• La possibilità, per la società, di poter beneficiare della Participation Exemption (PEX), esentando il 95% delle plusvalenze derivanti da future cessioni delle partecipazioni in Alfa Srl e Beta Srl;
• Il fatto di poter sfruttare in modo migliore il passaggio generazionale delle aziende, attraverso la successione delle quote della holding.

Tutti questi aspetti, ovviamente, devono essere attentamente valutati e ponderati con l’ausilio di professionisti esperti (Dottore commercialista ed un legale). Tuttavia, la creazione di questo tipo di strutture, oggi, è sicuramente da valutare positivamente.

Conferimento agevolato anche per partecipazioni estere

La società oggetto di conferimento (società scambiata) può essere anche una società non residente. Tuttavia, deve trattarsi di società che deve essere dotata di assemblea ordinaria. Questa previsione mira a garantire che la società estera abbia una governance comparabile a quella delle società italiane, assicurando una coerenza nell’applicazione della normativa fiscale.

Tuttavia, al momento, non sembra pacifico se anche la società conferitaria possa essere residente all’estero. Autorevole dottrina sembra porsi positivamente rispetto ad una possibile estensione del campo di applicazione di questa disposizione.

Esempio di conferimento a realizzo controllato di società estera

La famiglia Bianchi detiene partecipazioni in una società estera e intende riorganizzare la struttura per beneficiare del realizzo controllato ai sensi dell’art. 177, comma 2 del TUIR. La situazione di partenza è la seguente:

• Andrea Bianchi (padre): detiene il 40% di una società spagnola, Iberia Tech S.L.
• Luca Bianchi (figlio): detiene il 25% di Iberia Tech S.L.
• Francesca Bianchi (figlia): detiene il 35% di Iberia Tech S.L.

L’azienda Iberia Tech S.L. è una società operativa non quotata con sede in Spagna. La famiglia Bianchi vuole costituire una società italiana per controllare la società estera senza subire immediata tassazione sulle plusvalenze latenti.

Iberia Tech S.L. è una società di diritto spagnolo che possiede un’assemblea ordinaria, quindi rientra nei requisiti dell’art. 177 del TUIR per il conferimento agevolato. I membri della famiglia Bianchi costituiscono una holding italiana, Bianchi Srl, per ricevere le partecipazioni conferite. Tutti i componenti della famiglia detengono individualmente più del 20%, quindi i loro conferimenti beneficiano del realizzo controllato. In questo modo si facilita la gestione patrimoniale e la successione familiare.

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Note

[¹] – Prima dell’art. 17 del D.Lgs. n. 192/24 i conferimenti di quote in società che possiedono il controllo della società oggetto del conferimento non potevano avvenire sfruttando il regime del realizzo controllato, ex art. 177, co. 2 del TUIR, dato che per fruire di questa norma occorreva che integrazione della percentuale di controllo avvenisse in forma di obbligo di legge o per vincolo dello statuto.

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